企业重组的特殊性税务处理
（一）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）股权支付部分的特殊性税务处理
重组方式 特殊性税务处理的条件 特殊性税务处理
债务重组 债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上 可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额
股权收购 股权收购比例：不低于75%
股权支付金额的比例：不低于85%
【分析】该收购业务主要是投资，而非转让，故投资部分（股权支付）免税，非股权支付属于股权转让 ①免税重组的部分
对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失
②重组所得
对交易中非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础（见例题）
③合并中的亏损弥补：被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，但有限额规定
④被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补
资产收购 资产收购比例：不低于75%
股权支付金额的比例：不低于85
企业合并 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并
企业分立 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
【考点小贴士】
（1）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
（2）非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
了解中国境内与境外之间（包括港、澳、台地区）的股权和资产收购交易的特殊性税务处理以及其他管理规定。
【例题1•综合题】某摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。（假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6%）。（2010年考题节选）
企业自行处理：企业所得税=（应纳税所得额-620）×25%=570.19（万元）
要求：指出企业自行计算缴纳税款的错误之处，简单说明理由。
【答案】企业合并符合企业重组特殊性税务处理的条件。被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补。
合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=（5700-3200）×6%=150（万元）。
【例题2•计算问答题】甲企业收购乙企业资产，符合特殊性税务处理的条件。相关资料如下表：
收购资产的原计税基础 收购资产的公允价值 股权支付额 支付的银行存款
1000万元 1500万元 1350万元 150万元
计算乙企业上述资产转让业务应缴纳的企业所得税。
【答案】应纳税额=（1500-1000）×150/1500×25%=12.5（万元）。
【解析】股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得，不缴纳企业所得税，但非股权支付额，即支付的银行存款150万元应确认资产转让所得，计算缴纳企业所得税。
【例题3•多选题】2013年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万元，公允价值为8000万元；乙公司全部资产的计税基础为7000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权（计税基础为4500万元。公允价值为7000万元）以及1000万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。下列说法正确的有（ ）。
A.甲公司取得的乙公司资产的计税基础为6250万元
B.乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000万元
C.乙公司应确认资产转让所得250万元
D.乙公司暂不确认资产转让所得
【答案】ABC
【解析】分析过程：
甲公司购买乙公司资产，购买资产计税基础6000万元，乙公司全部资产计税基础7000万元，收购资产比例=6000/7000=85.7%，（说明，计算收购资产占比时按照计税基础计算）超过规定的75%的比例，支付对价包括股权支付7000万元，支付银行存款1000万元。股权支付所占比例=7000/8000=87.5%（说明，计算股权支付占比时按照股权公允价值计算），超过了规定的85%的比例，可以选择特殊性税务处理。
（一）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）股权支付部分的特殊性税务处理
重组方式 特殊性税务处理的条件 特殊性税务处理
债务重组 债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上 可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额
股权收购 股权收购比例：不低于75%
股权支付金额的比例：不低于85%
【分析】该收购业务主要是投资，而非转让，故投资部分（股权支付）免税，非股权支付属于股权转让 ①免税重组的部分
对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失
②重组所得
对交易中非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础（见例题）
③合并中的亏损弥补：被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，但有限额规定
④被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补
资产收购 资产收购比例：不低于75%
股权支付金额的比例：不低于85
企业合并 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并
企业分立 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
【考点小贴士】
（1）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
（2）非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
了解中国境内与境外之间（包括港、澳、台地区）的股权和资产收购交易的特殊性税务处理以及其他管理规定。
【例题1•综合题】某摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。（假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为6%）。（2010年考题节选）
企业自行处理：企业所得税=（应纳税所得额-620）×25%=570.19（万元）
要求：指出企业自行计算缴纳税款的错误之处，简单说明理由。
【答案】企业合并符合企业重组特殊性税务处理的条件。被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补。
合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=（5700-3200）×6%=150（万元）。
【例题2•计算问答题】甲企业收购乙企业资产，符合特殊性税务处理的条件。相关资料如下表：
收购资产的原计税基础 收购资产的公允价值 股权支付额 支付的银行存款
1000万元 1500万元 1350万元 150万元
计算乙企业上述资产转让业务应缴纳的企业所得税。
【答案】应纳税额=（1500-1000）×150/1500×25%=12.5（万元）。
【解析】股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得，不缴纳企业所得税，但非股权支付额，即支付的银行存款150万元应确认资产转让所得，计算缴纳企业所得税。
【例题3•多选题】2013年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万元，公允价值为8000万元；乙公司全部资产的计税基础为7000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权（计税基础为4500万元。公允价值为7000万元）以及1000万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。下列说法正确的有（ ）。
A.甲公司取得的乙公司资产的计税基础为6250万元
B.乙公司取得的甲公司股权的计税基础为6000万元
C.乙公司应确认资产转让所得250万元
D.乙公司暂不确认资产转让所得
【答案】ABC
【解析】分析过程：
甲公司购买乙公司资产，购买资产计税基础6000万元，乙公司全部资产计税基础7000万元，收购资产比例=6000/7000=85.7%，（说明，计算收购资产占比时按照计税基础计算）超过规定的75%的比例，支付对价包括股权支付7000万元，支付银行存款1000万元。股权支付所占比例=7000/8000=87.5%（说明，计算股权支付占比时按照股权公允价值计算），超过了规定的85%的比例，可以选择特殊性税务处理。
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