2018年高级会计实务考试备考强化试题及答案(3)

 京龙公司是一家生产和销售食用油的B股上市公司，其母公司为A集团公司，京龙公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了企业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在食用油行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，京龙公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。京龙公司的三次并购过程要点如下：

　　(1)收购京石农场。京石农场是A集团公司于2007年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售大豆。京龙公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2010年6月30日，采用承担京石农场全部债务的方式收购京石农场，取得了控制权。当日，京龙公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元;京石农场净资产账面价值为0.6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，京龙公司2007年整合了京石农场财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对京石农场进行技术改造，提高了京石农场大豆等级并大幅度扩大了生产能力。

　　(2)收购京广公司。京广公司同为一家食用油生产企业，京广公司与京龙公司并购前不存在关联方关系。2011年12月31日，京龙公司支付现金8亿元成功收购了京广公司的全部可辨认净资产(账面价值为6亿元，公允价值为7亿元)，取得了控制权。并购完成后，京龙公司对京广公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金6亿元对京广公司食用油的生产技术进行改造，极大地提高了京广公司产品质量和市场竞争力。

　　(3)收购大广公司。大广公司是一家专门从事大豆新品种选育及科研成果的转化应用的A股上市公司，大广公司与京龙公司并购前不存在关联方关系。2012年6月30日，京龙公司经批准通过定向增发5000万股(公允价值为5亿元)换入大广公司的3000万股(占大广公司股份的60%)，控制了大广公司。当日，大广公司可辨认净资产公允价值为90000万元。京龙公司控制大广公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了大广公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使大广公司从2012年下半年以来业绩稳步攀升。假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.分别指出京龙公司并购京石农场、京广公司和大广公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。

　　2.分别指出京龙公司并购京石农场、京广公司和大广公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

　　3.分别确定京龙公司并购京石农场、京广公司和大广公司的合并日(或购买日)，并分别说明京龙公司在合并日(或购买日)所取得的京石农场、京广公司和大广公司的资产和负债应当如何计量。

　　4.分别判断京龙公司并购京石农场、京广公司和大广公司是否产生商誉;如产生商誉，计算确定商誉的金额;如不产生商誉，说明京龙公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

　　5.简要说明京龙公司上述三次并购取得成功的原因。

　　分析与提示：

　　1.(1)京龙公司并购京石农场属于纵向并购。

　　理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。

　　(2)京龙公司并购京广公司属于横向并购。

　　理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。

　　(3)京龙公司并购大广公司属于纵向并购。

　　形成纵向生产一体化的企业合并属于纵向并购。

　　2.(1)京龙公司并购京石农场属于同一控制下的企业合并。

　　理由：参与合并的京龙公司和京石农场在合并前及合并后均受A集团公司的最终控制。

　　(2)京龙公司并购京广公司属于非同一控制下的企业合并。

　　理由：参与合并的京龙公司和京广公司在合并前不存在关联方关系。

　　(3)京龙公司并购大广公司属于非同一控制下的企业合并。

　　理由：参与合并的京龙公司和大广公司在合并前不存在关联方关系。

　　3.

　　(1)京龙公司并购京石农场的合并日为2010年6月30日。

　　京龙公司在合并日所取得的京石农场的资产和负债应当按照被合并方(京石农场)的原账面价值计量。

　　(2)京龙公司并购京广公司的购买日为2011年12月31日。

　　京龙公司在购买日所取得的京广公司的资产和负债应当按照公允价值计量。

　　(3)京龙公司并购大广公司的购买日为2012年6月30日。

　　京龙公司在购买日所取得的大广公司的资产和负债应当按照公允价值计量。

　　4.

　　(1)京龙公司并购京石农场不生产商誉。

　　京龙公司支付的企业合并成本与取得的京石农场净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减京龙公司的资本公积(或调整京龙公司的资本公积)。

　　(2)京龙公司并购京广公司生产商誉。

　　商誉金额=8-7×100%=1(亿元)。

　　(3)京龙公司并购大广公司不产生商誉。

　　京龙公司支付的企业合并成本小于取得的大广公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入合并当期损益。

　　5.

　　(1)实现了组织人事整合。

　　(2)实现了战略整合和业务整合。

　　(3)实现了制度整合和企业文化整合。