高级会计师考试讲义：并购融资与支付对价

　　一、并购融资

　　(一)筹资渠道

　　从筹集资金的来源角度看，企业并购的筹资渠道可以分为内部渠道和外部渠道。

内部筹资渠道

是指从企业内部开辟资金来源，主要包括：企业自有资金、企业应付税利和利息等。

这一方式下，企业不必对外支付借款成本，风险很小。在并购交易中，企业一般应尽可能首先选择此渠道

外部筹资渠道

是指企业从外部所开辟的资金来源，主要包括：专业银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。

从企业外部筹资，具有速度快、弹性大、资金量大的优点，但缺点在于资金成本较高、风险较大

　　(二)筹资方式

　　随着我国金融市场的发展，企业有多种筹资方式可以选择，在并购中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式。

　　1.权益性融资

　　在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。

方式

含义

优点

缺点

发行股票

即企业运用发行新股或上市公司将再融资（增发或配股）发行的股票作为合并对价进行支付。

不会增加企业的负债

稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。

交换股份

即以收购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方或被并购方原有的股东

可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制。

其会受到证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长

　　2.债务性融资

　　债务性融资。在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。

 

并购贷款

　　向银行借款是传统的并购融资方式。

其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，降低了企业的再融资能力。

2008年12月9日，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求

发行债券

　　这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权

但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本

　　3.混合性融资

　　混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。

　　(1)可转换公司债券

含义

　　可转换公司债券的特点是债券持有人在一定条件下可将债券转换为股票。

优点

　　第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本；

第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；

第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。

缺点

　　第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。

第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。

　　(2)认股权证

含义

　　认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量发行方普通股股票的选择权凭证，其实质是一种普通股股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。

优点

　　避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础

缺点

　　如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失

　　(三)筹资成本分析

　　资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价，其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在并购筹资过程中，公司必须在筹资风险与筹资成本之间做出权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障良好的运营。一般公司在并购过程中都是从多种来源筹集并购所需资金，各种资金的成本也不尽相同。为了估算全部融资的综合成本，需要对资金成本进行加权计算

　　【案例分析题】甲企业为兼并乙企业，需要筹集资金7000万元，有以下三种筹资方案：

筹资方式

方案一

方案二

方案三

  

筹资金额

资本成本

筹资金额

资本成本

筹资金额

资本成本

长期借款

500

4.5%

800

5.25%

500

4.5%

长期债券

1000

6%

1200

6%

2000

6.75%

优先股

500

10%

500

10%

500

10%

普通股

5000

15%

4500

14%

4000

13%

资本合计

　　7000

　　7000

　　7000

　　其他资料：表中债务资本成本均为税后资本成本，所得税率为25%。

　　要求：从降低资本成本的角度，对以上三个方案进行优选。

　　『分析提示』

　　方案一：

　　加权平均资本成本=500/7000×4.5%+1000/7000×6%+500/7000×10%+5000/7000×15%=12.61%

　　方案二：

　　加权平均资本成本=11.34%

　　方案三：加权平均资本成本=10.39%

　　由于方案三的加权平均资本成本最低，因此在适度的财务风险条件下，企业应按照方案三的各种资本比例筹集资金。

　　二、支付对价

　　在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。各种不同的支付方式各有特点与利弊，企业应以获得最佳并购效益为宗旨，综合考虑企业自身经济实力、筹资渠道、筹资成本和被并购企业的实际情况等因素，合理选择支付方式。企业并购涉及的支付方式主要有：

　　(一)现金支付

含义

　　现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。

优点

　　现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了

缺点

　　缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约

　　(二)股权支付

　　(三)混合并购支付

　　并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。

　　并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。