2019年高级会计实务案例章节试题:第八章

 　　第八章　企业并购

　　【案例分析题一】

　　甲公司、乙公司和丙公司是国内知名的智能手机生产商。智能手机市场价格竞争激烈，甲公司主要以互联网为工具，在网上直销手机，具有较大的价格优势。乙公司主要以实体经销为主，具有较大的渠道优势，与甲公司形成鲜明对比。甲、乙公司都具有规模大、市场占有率高、知名度广和较高的营销及管理水平等特点。丙公司在3年前进行了一次转型，开始试水智能手机领域，规模较小，资金上存在一定问题。但是丙公司有一项生产智能手机的核心通讯技术，一直是行业龙头争先追逐的技术，需要大量的资金投入和基建建设。甲公司目前财务状况良好，资金充足，其管理层的战略目标是成为国内外智能手机的龙头，在营销上和品牌影响力上有着优势竞争地位。2016年12月，得知乙公司有意收购丙公司后，甲公司开始积极筹备收购丙公司。

　　甲公司准备收购丙公司100%的股权，为此聘请资产评估机构对丙公司进行价值评估，评估基准日为2016年12月31日。资产评估机构运用市场法，使用丙公司转型后三年的财务数据对丙公司进行价值评估。与丙公司盈利能力和市盈率有关的财务指标如下：

　　2014～2016年，丙公司税后利润分别为：4000万元，4800万元和5600万元。其中，2016年12月，丙公司得知甲公司的收购意向后，处置了几条长期闲置的生产线，获得税前收益为1600万元，并计入2016年损益。丙公司的所得税税率为25%，可比上市公司的平均市盈率为25。

　　甲公司与丙公司的股东协商后，将以每股15元的价格购买丙公司所有股东的股票。甲公司目前的市值为150亿元，收购丙公司后，两家公司经过整合，预计新公司市值将到达170亿元。丙公司普通股股数为1亿股。甲公司预计除收购价款外，还需要支付评估费、审计费等中介费1.5亿元。

　　要求：

　　1.从行业相关性角度分析，判断甲公司并购丙公司的类型，并简要说明理由。

　　2.运用市场法计算丙公司的价值。

　　3.计算甲公司并购收益和并购净收益，从财务角度考虑该并购是否可行。

　　【案例分析题二】

　　A家具股份有限公司是一家专注于床垫产品设计研发和生产销售的公司，在床垫行业知名度较高，曾获得多项荣誉。为了满足消费者的整体购买需求，A公司逐步推出了木床产品，但因起步较晚尚未形成规模。2017年初，A公司决定通过收购生产及销售木床产品的B家具有限公司60%的股权，以获得其成熟的木床产品生产线和稳定的销售渠道。

　　A公司就收购事宜与B公司股东进行友好协商，并聘请华信评估有限公司对B公司的企业价值进行评估。华信评估的项目负责人建议A公司选择采用现金流量折现模型对B公司进行价值评估。相关的资料如下：

　　单位：万元

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
税后净营业利润	345	378.75	411	299.25	367.5
折旧与摊销	40	55	60	80	85
资本支出	50	155	202.5	107.5	185
营运资金增加额	90	0	20	10	50

　　华信评估确定的B公司估值基准日为2016年12月31日，假定从2022年起，B公司自由现金流量以4%的增长率固定增长。B公司的加权平均资本成本为10%。

　　经友好协商，并购双方就并购事宜签署了股权转让协议。A公司以自有资金支付股权转让款，成功收购了B公司。收购完成后，A公司委派董事王某担任B公司的总经理。

　　部分时间价值系数如下：

t/年	1	2	3	4	5
10%的复利现值系数	0.9091	0.8264	0.7513	0.683	0.6209
10%的年金现值系数	0.9091	1.7355	2.4869	3.1699	3.7908

　　要求：

　　1.按照企业并购的五个不同标准下的分类，分析判断A公司收购B公司所属的并购类型，并简要说明理由。

　　2.计算B公司预测期末的价值。

　　3.计算B公司的价值。

 

　　【案例分析题一】

　　【答案】

　　(1)从行业相关性角度分析，甲公司并购丙公司属于横向并购。

　　理由：甲公司与丙公司属于经营同类业务的企业。

　　(2)处置生产线产生的利润今后不会重复发生，在估值时要将其从利润中扣除，以反映丙公司真实的盈利能力。2016年度，丙公司处置生产线所得税前收益为1600万元，调整后净利润为5600-1600×(1-25%)=4400(万元)。

　　计算丙公司转型后三年的平均盈利水平，平均净利润=(4000+4800+4400)/3=4400(万元)

　　计算丙公司的企业价值，丙公司企业价值=4400×25=110000(万元)=11(亿元)

　　(3)并购收益=170-(150+11)=9(亿元)

　　并购溢价=15×1-11=4(亿元)

　　并购净收益=9-4-1.5=3.5(亿元)

　　甲公司并购丙公司能够产生3.5亿元的并购净收益，从财务角度判断该并购是可行的。

　　【案例分析题二】

　　【答案】

　　(1)①按照并购后双方法人地位的变化情况划分，属于收购控股。

　　理由：收购完成后，A、B公司的法人地位仍然存续。

　　②按并购双方所处的行业相关性划分，属于横向并购。

　　理由：并购双方均生产木床产品，属于同一行业，故属于横向并购。

　　③按被并购企业意愿划分，属于善意并购。

　　理由：并购双方就并购事宜经友好协商达成，故属于善意并购。

　　④按照并购的形式划分，属于协议收购。

　　理由：A公司与B公司经过友好协商签署了股权转让协议。

　　⑤按收购支付的方式划分，属于现金支付式并购。

　　理由：A公司以自有资金支付股权转让款。

　　(2)B公司预测期各年自由现金流量：

　　单位：万元

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
自由现金流量	245	278.75	248.5	261.75	217.5

B公司预测期末的价值=

=3770(万元)

　　(3)B公司的价值=245×(P/F，10%，1)+278.75×(P/F，10%，2)+248.5×(P/F，10%，3)+261.75×(P/F，10%，4)+217.5×(P/F，10%，5)+3770×(P/F，10%，5)

　　=245×0.9091+278.75×0.8264+248.5×0.7513+261.75×0.6830+217.5×0.6209+3770×0.6209

　　=3294.40(万元)