2019年高级会计师考试备考模拟试卷及答案十五

　　公司在国内的市场不断的扩张的同时，想要积极的发展国外市场，进军国际，抢占国际上的纸制品市场份额。经过调查研究，甲公司否定了在外国新建企业的想法，因为外国企业对于他国公司的政策支持和税率管辖都是不一样的，但是基本上都不是呈欢迎的状态。对于新建还要花费大量人力、物力等公司资源。所以甲公司想要收购国外一家同行企业，清雅公司，以此作为跳板直接进入外国市场。

　　甲公司的估计价值为50亿元，清雅公司的估计价值为20亿元。甲公司收购清雅公司后，两家公司经过整合，价值将达到90亿元。清雅公司要求的股权转让价为24亿元。甲公司预计在收购价款外，还要发生审计费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置费、解决债务纠纷等并购交易费用1亿元。

　　最终并购成功，但是甲公司发现，在外国的企业只能用外币结算，但是该国的货币汇率经常变动，对于转换成我国货币的金额存在很大的不确定性，影响了甲公司的正常收益。而且清雅公司的管理模式、内部的机构设置等方面都和我国的设置不一样，如果是全部重新调整会存在很大的难度，花费很大的精力，也有可能受到清雅公司原有员工的抵制。对于清雅公司的文化背景也和甲公司有所不同，这是不同国家文化背景所致，清雅公司是不会出现加班的情况的，工作日的工作时间也比甲公司短，这样在工作的整合调配和管理上出现了问题。

　　甲公司决定按照本公司的一些制度规定清雅公司的员工和调整现在的组织架构，虽然实施的进程缓慢，多多考虑了清雅公司原有员工的心情，还是有很多的核心领导人员不喜欢改变之后的管理方式等情况，最后选择离职，这导致一时之间，对于清雅公司的管理和组织生产经营陷入困境。

　　要求：

　　1.分析甲公司与清雅公司的合并，属于哪种并购类型，并说明理由及其优缺点。

　　2.计算并购收益、并购溢价、并购净收益，并判断该并购是否具有财务可行性。

　　3.分析该并购事件导致甲公司可能面临的风险方面(至少3个)，并说明理由。

　　【参考答案及解析】

　　1.(1)属于横向并购，因为横向并购是生产经营相同(或相似)产品或生产工艺相近的企业之间的并购，其实实质上是竞争对手之间的合并。甲公司与清雅公司属于同一行业内的竞争对手关系。

　　(2)优缺点：

　　优点：

　　①能够迅速扩大生产经营规模，节约共同费用，提高通用设备的使用效率;

　　②能够在更大范围内实现专业分工协作;

　　③能够统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造;

　　④能够统一销售产品和采购原材料等，形成产销的规模经济。

　　缺点：

　　减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。

　　2.

　　并购收益=90-50-20=20(亿元);

　　并购溢价=24-20=4(亿元);

　　并购净收益=20-4-1=15(亿元);

　　甲公司并购清雅公司后能够产生15亿元的并购净收益，因此，此项并购交易是可行的。

　　3.(1)政治风险。外国企业对于他国公司的政策支持和税率管辖都是不一样的，但是基本上都不是呈欢迎的状态。

　　(2)汇率变动风险。该国的货币汇率经常变动。

　　(3)内部整合风险。清雅公司的管理模式、内部的机构设置等方面都和我国的设置不一样，如果是全部重新调整会存在很大的难度，花费很大的精力

　　(4)社会文化风险。清雅公司的文化背景也和甲公司有所不同，清雅公司不会出现加班的情况，工作时间也比甲公司短。

　　(5)管理人才流失风险。有很多的核心领导人员离职，这导致一时之间，对于公司的管理和组织生产经营陷入困境。