2019年高级会计实务考试案例分析试题二

 　　(2016)甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司战略目标，公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：

　　(1)并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措;并购目标企业应具备以下基本条件：①应为集成电路设计商，位于产业链上游，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力;②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术;③拥有强大的市场营销网络。经论证，初步选定海外乙公司作为并购目标。

　　并购动机：纵向一体化，资源互补

　　(2)并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润(EV/EBIT)和市价/账面净资产(P/BV)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60%，P/BV的权重为40%。可比交易的EV/EBIT和P/BV相关数据如下表所示：

　　交易日期 可比交易 EV/EBIT P/BV

　　2015年6月9日 可比交易1 10.47 1.81

　　2015年7月15日 可比交易2 9.04 2.01

　　2015年9月10日 可比交易3 12.56 1.53

　　2015年9月28日 可比交易4 7.44 3.26

　　2015年11月2日 可比交易5 15.49 6.39

　　EV/EBIT的平均值=(10.47+9.04+12.56+7.44+15.49)/5=11(倍)

　　P/BV的平均值=(1.81+2.01+1.53+3.26+6.39)/5=3(倍)

　　(3)并购对价。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润(EBIT)5.5亿元，2015年末账面净资产(BV)21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为60亿元。

　　(4)并购融资。2015年末，甲公司资产负债率为80%。甲公司与N银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过80%，N银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。

　　甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40%需要外部融资。

　　甲公司综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从N银行获得贷款;二是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.根据资料(1)，从经营协调效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。

　　2.根据资料(2)和(3)，运用可比交易分析法，计算如下指标：①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值;②乙公司加权平均评估价值。

　　3.根据资料(2)和(3)，运用可比交易分析法，从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。

　　4.根据资料(4)，指出甲公司宜采用哪种融资方式，并说明理由。

　　『正确答案』

　　1.并购动机：纵向一体化;资源互补。

　　通过并购目标企业应具备的条件可以看出并购动因，从“应为集成电路设计商，位于产业链上游”来看，体现的是纵向一体化的动因;从“拥有优秀的研发团队和领先的关键技术和具有强大的市场营销网络”来看，体现的是资源互补的动因。

　　2. ①EV/EBIT的平均值=(10.47+9.04+12.56+7.44+15.49)/5=11(倍)

　　P/BV的平均值=(1.81+2.01+1.53+3.26+6.39)/5=3(倍)

　　②按可比交易EV/EBIT平均值计算，乙公司评估价值=5.5×11=60.5(亿元)

　　按可比交易P/BV平均值计算，乙公司评估价值=21×3=63(亿元)

　　乙公司加权平均评估价值=60.5×60%+63×40%=36.3+25.2=61.5(亿元)

　　本题考核“企业并购价值评估方法-市场法”的知识点。根据题中给出的数据先计算出乘数，得出乘数的平均值与被评估企业经调整后对应的财务数据相乘就可以得出被评估企业的一个价值估计数。

　　3.对甲公司而言，并购对价合理。

　　理由：乙公司的并购对价为60亿元，低于乙公司评估价值61.5亿元。

　　4. 融资方式：权益融资。

　　理由：权益融资资本成本相对更低;从N银行贷款将会进一步提高甲公司资产负债率，从而加大财务风险。

　　本题考核“并购融资方式”的知识点。因为题干中指明公司的资产负债率已经是80%，若超过，则债务资本成本高于权益资本成本，则这种情况下企业应该选择权益融资。