低于成本价回购问题——以广东省三旧改造税收指引为蓝本

低于成本价回购问题——以广东省三旧改造税收指引为蓝本

广东省三旧改造税收指引（2019版）全篇没有涉及低于成本价回购问题，低于成本价回购是介于无偿移交（或直接移交）和不低于成本价回购之间。无偿移交（或直接移交）一般是按视同销售处理，而不低于成本价回购一般是按正常销售处理。低于成本价回购应该按那种税务处理方式呢？在解答这个疑问之前，要先分析不低于成本价回购（通常）按正常销售处理的税务逻辑，从广东省三旧改造税收指引（2019版）中摘选几条与此相关的规定：

（三）政府回购方式。出让合同（公告）约定按照不低于成本价移交的，据此确定土地增值税应税收入。

二、土地增值税

开发企业以出让方式取得土地使用权，并按照“三旧”改造方案或土地出让合同（公告）以约定价格（不低于成本价）向农村集体经济组织销售房屋，可根据该约定价格计算确认土地增值税计税收入。

首先要说明一下，不低于成本价，并不等于公允价或者同类同期价格，充其量只是个保本价或者不亏损价，如果上述价格本身就是公允的或者是同类同期的，则无需讨论，我们要讨论的是低于公允价或者同类同期价格但不低于成本价的问题，这种情形属于价格偏低，至于是否明显偏低则要个案分析，广东省三旧改造税收指引（2019版）之所以认可了这个价格，大概也是认为就算是偏低甚至明显偏低，由于有政府的背书（记载于出让合同、协议、公告等），也可以认为是有合理理由。低于成本价可否直接套用这个逻辑呢？作者不赞同，举个例子开发商的成本是5000万元，但出让合同、协议、公告等约定的回购价格只有1000万元，这1000万元与其说是“回购价”，倒不如说是“成本补偿”更贴切，所以这种情形，作者更倾向于确认视同销售收入（注：如初始产权不登记在开发商名下，则土增税不能确认视同销售收入），同时相应确认取得土地使用权的成本，回购价格冲减上述取得土地使用权的成本，同时建安工程等现实支出另行扣除或抵扣。