公司法解读：第二十七条【股东出资方式】

 　公司法解读：第二十七条【股东出资方式】

　　第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　【解读】本条规定了股东出资方式、出资评估及其限制三个方面。

　　一、股东出资方式

　　1、货币出资，货币出资是法律关系最简单、当事人间最少发生争议和纠纷的出资形式，只要当事人按约定的金额和时间将货币交付与公司或汇入公司的设立账户，出资义务即为履行。其原因在于货币出资直接表现为货币的金额，不涉及财产价值的评估，同时，作为一般等价物，货币出资只需简单的交付，不涉及特殊的权利转移形式。

　　2、实物出资，即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。用于出资的实物首先应具有财产价值，因而才可能进行出资额和资本额的界定。其次，出资的实物可以是为公司经营所需，也可以与公司的经营使用无关，其允许股东使用实物出资目的在于公司可以对其变现支配并实现其财产价值。此种实物是否可以用作出资，应由股东协商确定。

　　3、知识产权出资，包括工业产权出资和著作权出资。知识产权属于无形资产，无论是专利权、商标权，还是著作权，都具有其本身的财产价值。

　　4、土地使用权出资，土地使用权出资成为公司法的法定出资形式，有着客观的原因和充分的根据。首先，土地是民事主体所能拥有的最重要的财产。其次，对土地的需求是公司经营活动最普遍的需要。最后，土地作为天然的和有限的资源，在财产价值上，通常具有超乎一般动产的更高价值和其他财产难以比拟的保值增值性。

　　土地使用权出资的法律要求和条件如下：一是土地的出资是使用权的出资，而不是所有权的出资。二是用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权。三是用于出资的土地使用权只能是出让土地的使用权，而不能是划拨土地的使用权。四是用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。

　　二、出资评估及其限制

　　除货币出资外，其他形式的出资都需要进行价值的评估。实物等非货币出资的特殊法律问题在于其价值的评定。非货币出资的价值评估必须客观、真实、准确，应避免过高估价和过低估价的两种倾向和做法。为保证非货币出资估价的客观、真实和准确，非货币出资通常需要由中立的专业资产评估机构进行评估作价，资产评估机构应根据公认或专门的评估规则和办法进行评估，因评估不实，损害公司或其他股东利益的，应承担欺诈或过失的民事责任。对于非货币出资的评估，法律、行政法规有特别或具体规定的，应严格执行。                                                                                                                                                          

 　　四、为保障公司开业和经营所需货币资金的基本需求，防止非货币财产变现的困难和障碍，借鉴境外公司法立法经验和先例，制定了关于货币出资最低比例的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。