2020广西农村信用社|农商行考试时政热点：重组事件闹“乌龙” 吉药控股信披违法被处罚

中国联合商报 记者 程宗良 实习记者 刘宇鑫 北京报道 11月28日，吉药控股集团股份有限公司(下称“吉药控股”)发布公告称，已于11月25日收到证监会吉林监管局的《行政处罚决定书》。因信披违法，吉药控股被处以60万元罚款，吉药控股董事长孙军、董事张亮、财务总监张忠伟分别被处以30万元、30万元、10万元罚款。11月28日，吉药控股报收3.79元/股，下跌3.32%，总市值约为25.24亿元。

重组事件闹“乌龙”

今年7月11日，吉药控股发布重大资产重组停牌公告，筹划收购修正药业100%股权事宜。但7月24日晚间，吉药控股发布了终止此次重大资产收购。不过公司同时称，“根据2019年6月20日证监会发布的‘关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)’，该办法具体实施细则尚未出台。经公司与修正药业集团股份有限公司友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。”言下之意，重组仍有可能继续。复牌后，受重组有可能继续的影响下，吉药控股股票于7月25日、26日连续两个交易日涨停。

值得注意的是，7月26日晚，公司又发布了更正公告。称鉴于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，双方一致同意解除《意向协议》，公司与修正药业集团股份有限公司不再筹划相关重大资产重组事项。从“继续推进”到“不再筹划”，情况完全变样，股价也急转直下。截至11月29日记者发稿前，吉药控股股价报收3.75元/股。

但7月26日，修正药业便发表声明否认吉药控股的表述。当日，创业板公司管理部也向吉药控股发出问询函，要求披露上述协议的真实内容。7月26日收市后，吉药控股再发公告称，因重组方案尚不具备实施条件，公司同修正药业不再筹划资产重组事项，修正药业的借壳上市梦也宣告终止。

同时，公告还表示，由于公司经办人员失误，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中，误将修订稿当做最终稿归档，致使《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》中引用修订稿中错误内容。

但这一“玄机”已经带来了罚单，根据《行政处罚决定书》，修正药业同吉药控股签署的《意向协议之解除协议》中，并不存在“继续推进重大资产重组事项”等表述。

前途渺茫

今年6月，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。其中，证监会提出促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

对于业绩下滑、股权质押比例居高不下的吉药控股来说，被修正药业借壳也是其拉升市值的途径之一。

根据吉药控股2019年三季报，吉药控股在2019年前三季度营收为8.55亿元，同比增长42.11%；但归属于上市公司股东的净利润为1216.26万元，同比减少88.03%。

此外，截至2019年9月30日，吉药控股商誉余额为8.54亿元。根据吉药控股对子公司未来经营情况的分析，公司商誉存在减值风险。

根据三季报显示，在吉药控股的前10名股东中，有5名股东，累计约3.2亿股处于质押状态，约占总股比的48.33%。其中，控股股东卢忠奎有1.52亿股处于质押状态，第二大股东孙军有1.26亿股处于质押状态。

吉药控股曾表示，由于产业布局不集中，管理较为分散等因素，经董事会审慎对待和研究，下一步将集中精力围绕现有的核心主业，对于其他产业逐步实现整合。然而由于被证监会立案调查,吉药控股的重组变得前途渺茫。

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