技术进口合同（二）

 　本合同(以下简称"合同")于 年 月 日在[具体地点]由以下双方通过友好协商签订：

　　1、________________________ (以下简称"买方") ，一家依据中华人民共和国法律组建并存在的[实体形式]，其注册地址为_______________________(具体地址)，主要营业地在________________________(具体地址)，作为一方，与

　　2、 _______________________ (以下简称"卖方")，一家依据_________ _(国家)法律组建并存在的[实体形式]，其注册名称为________________________(以注册地**语言表述)，注册地址为_______________________________(具体地址)，主要营业地在________________________(具体地址)，作为另一方。

　　鉴于：

　　卖方长期从事_______________的设计、制造、装配、检验和销售，具有________的设计、工程、制造、装配、安装、测试、投料试生产、运行、维修等方面的丰富经验;

　　卖方在合同产品的设计、制造、装配、和检验等方面拥有或有权授予成熟、有价值的专有技术和/或专利(中国专利号：_______________);

　　买方希望购买本合同项下全部的设备和服务，包括合同设备、工程及设计、技术资料、技术服务及技术培训，并为 取得利用专利和/或专有技术制造、使用和销售合同产品的权利;

　　卖方同意授予买方使用与合同产品有关的专利和/或专有技术的权利，承诺按照合同条件履行卖方的全部义务;

　　卖方就合同的签署和执行已经或将获得任何及全部许可;

　　卖方承诺将由________________作为联合体牵头方，被授权负责并代表任何及所有卖方成员在本合同项下与买方的任何及全部联络并签署执行本与合同和/或合同履行有关的任何及全部书面文件，卖方各成员向买方承担连带责任。(仅适用于卖方为联合体的项目)。

　　因此，基于上述前提和相互的承诺及合意，双方协议如下并将依法遵守：

　　第1条 定 义

　　除本合同上下文中另有规定外，下列各词语定义如下：

　　1.1 "验收"是指合同工厂在性能考核中达到附件3规定的技术性能和保证指标之后，买方接受合同工厂。

　　1.2 "买方"是指上文首部被称为买方的当事人，包括其合法继承人。

　　1.3 "买方银行"是指____________________。

　　1.4 "投料试生产"是指为进行合同工厂的性能考核，对合同工厂接通公用工程及投入原料进行的初始生产和调试。详见附件10。

　　1.5 "合同货币"是指本合同项下的支付中所使用的货币，即__________。

　　1.6 "合同设备"是指卖方提供的设备、备件、材料或由卖方提供的其中任何一部分(详见附件1和附件3)，包括为确保合同工厂达到设计能力而应包含在合同工厂中的部件。

　　1.7 "合同工厂"是指由合同供应范围内的合同设备、被许可使用的专有技术和/或专利、设计、技术资料、技术服务及技术培训组成的工厂，其规格、性能和保证指标见附件3的规定。

　　1.8 "合同价格"是指在卖方适当履行其合同义务后，买方根据合同规定应支付给卖方的价款。详见附件7。

　　1.9 "合同产品"是指合同工厂生产的产品，其技术规格和保证指标详见附件3。

　　1.10 "天"是指格利高里日历的一个日历日。

　　1.11 "目的地机场"是指中国______________机场。

　　1.12 "安装"是指将合同设备按设计要求就位并与相关设备和公用工程的连接。详见附件10。

　　1.13 "合同生效日"是指合同第21.1条规定的全部条件成就日期。

　　1.14 "检验当局"是指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局的地方分支机构。

　　1.15 "工作现场"是指合同工厂座落的地方，即中华人民共和国_____省_____市的______工厂。

　　1.16 "专有技术"指卖方开发并拥有或合法取得、且传授给买方的与合同产品的设计、制造、装配、检验有关的一切有价值的技术知识、数据、指数、图纸、设计和其他技术信息;该专有技术在本合同生效日前不为公众及买方所知，并且卖方对其采取了适当的保密措施。具体内容详见附件2。

　　1.17 "性能考核"是指根据附件10 的规定进行的，用以确定合同工厂和合同产品是否达到附件3所规定的技术性能和保证指标的考核。

　　1.18 "装运港"是指[国家] 港。

　　1.19 "卸货港"是指中华人民共和国境内的________港。

　　1.20 "专利"是指中华人民共和国国家知识产权局授予卖方的专利，该专利为卖方所拥有或有权许可，专利号、专利清单及专利证书副本见附件2。

　　1.21 "卖方"是指上文首部被称为卖方的当事人，包括其合法继承人。

　　1.22 "卖方银行"是指______________________。

　　1.23 "现场代表"是指合同双方各自任命的代表，在工作现场负责与履行各自合同义务有关的所有事项。

　　1.24 "技术资料"是指与合同工厂的设计、检验、安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作以及维修有关的技术指标、规格、图纸和文件。技术资料清单详见附件2、3、8、9。

　　1.25 "技术服务"是指在合同工厂的安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作、维修以及其他工作等方面，卖方在工作现场给予买方的技术指导、协助、监督以及培训等。详见附件4。

　　1.26 "技术培训"是指在合同工厂的安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作、维修以及其他工作等方面，卖方在中华人民共和国境外给予买方的培训。详见附件5的规定。

　　1.27 "试运行"是指为验证合同设备的性能，在安装完毕后对单台设备和系统设备分别进行的运转和测试。详见附件10。

　　1.28 "保证期"是指合同第11.9条及附件3所规定的期限(包括该期限的任何延长或重新计算)内，卖方保证合同工厂和/或合同设备的适当和稳定运行，并负责**合同工厂和/或合同设备存在的任何缺陷。详见附件3。

　　第2条 合同范围

　　2.1 买方同意从卖方购买、卖方同意向买方出售合同工厂____________，包括合同设备、专利和/或专有技术的使用许可、工程设计、技术资料、技术服务及技术培训。详见附件1、2、4、5、8、9。

　　2.2 卖方应提供附件1中所列的合同设备。合同设备的技术规格、性能和保证指标详见附件3。

　　2.3 卖方同意授予买方为在中华人民共和国境内生产和销售合同产品并将合同产品出口到 (国家)而使用的专利和/或专有技术的非独占的、不可分授的许可。(内容及专利证书副本详见附件2，适用专利许可的情况。)

　　许可期限自合同生效日起 年，许可期限届满后，卖方不得禁止买方继续使用专利和/或专有技术。

　　卖方应在本合同生效日后三个月内向中华人民共和国国家知识产权局办理合同备案手续。在许可期限内卖方应采取合理的措施维持专利的有效性，并承担有关的维持费用。(仅适用专利许可的情况)

　　2.4 卖方负责合同工厂的设计工作。内容详见附件8。

　　2.5 卖方应按照附件2、3、8、9的规定向买方提交技术资料。

　　2.6 卖方应派遣其技术人员到工作现场提供技术服务。内容详见附件4。

　　2.7 卖方应在设备制造商的生产车间和/或中华人民共和国境外与合同工厂类似的其他工厂提供技术培训。内容详见附件5的规定。

　　2.8 根据买方的要求，卖方应在合同工厂验收后_____年内以优惠价格向买方提供合同工厂正常运行所需的备件。届时双方将另签协议。在本款规定的期限内，如果发生合同项下备件停止生产的情况，则卖方应在实际停止生产前通知买方，根据买方要求卖方应：

　　□以优惠价格提供合同工厂正常运行至本款规定的期限届满时止所需的全部备件。或

　　□以合理价格提供制造停产备件所需的全部技术资料，以便买方持续获得上述备件以满足合同工厂在本款规定期限内正常运行的需要。

　　第3条 价 格

　　3.1 卖方提供本合同项下合同工厂的合同价格为________(大写____________)。

　　3.2 合同工厂的分项价格如下：

　　3.2.1 合同设备价格：

　　a. 设备价格;

　　b. 备件价格;

　　c. 材料价格;

　　d. 保险费和运费

　　3.2.2 专利和/或专有技术使用许可费：

　　3.2.3 技术资料费：

　　a. 与合同设备有关的技术资料费;

　　b. 与专利和/或专有技术的使用许可有关的技术资料费;

　　3.2.4 技术服务费:

　　a. 与合同设备相关的技术服务费;

　　b. 与专利和/或专有技术的使用许可相关的技术服务费;

　　3.2.5 技术培训费:

　　a. 与合同设备相关的技术培训费;

　　b. 与专利和/或专有技术的使用许可相关的技术培训费;

　　工程设计费

　　a. 中华人民共和国境内设计费

　　b. 中华人民共和国境外设计费

　　3.3 合同第3.1条规定的全部合同价格是固定价格。

　　3.4 上述技术服务费是履行本合同所需的所有技术服务的封顶价格。如果实际提供的服务少于预计的服务，或由于买方的原因服务增加，买方将按照附件4规定的费率标准计算实际发生的数额向卖方支付;除本合同另有规定外，如果卖方实际提供的服务多于预计的服务，买方将不再另行支付任何技术服务费。

　　3.5上述技术培训费是履行本合同所有技术培训的预计价格，如果卖方实际提供

　　的技术培训少于预计的培训，买方将按照附件5规定的费率标准计算实际发生的数额向卖方支付。

　　3.6 合同第3.2.1条所规定的合同设备价格为按照班轮条件运抵卸货港且包括卸货费在内的cif价格。合同第3.2.3条所规定的技术资料价格为根据本合同第7.3条交货的价格。

　　3.7 合同工厂的分项价格表详见附件7。

　　第4条 支 付

　　4.1 合同项下买方对卖方的支付应通过买方银行和卖方银行以合同货币进行。

　　4.2 买方应通过以下方式进行支付：

　　选择一：

　　合同项下的全部合同价格应按下列批次和比例并在卖方提交下列单据后以电汇方式支付;

　　选择二：

　　合同项下的全部合同价格均按下列批次和比例并在卖方提交下列单据后以付款交单或承兑交单方式进行支付;

　　选择三：

　　除预付款、技术培训费和技术服务费外，合同项下的全部合同价格均应通过不可撤销的信用证方式支付。预付款、技术培训费和技术服务费应通过付款交单方式支付。买方应在合同生效日后_____天内,开出以卖方为受益人的总额相当于前述金额的不可撤销信用证。该信用证的有效期到 _______为止;

　　选择四：

　　除预付款、技术培训费和技术服务费外，合同项下的全部合同价格均应以不可撤销的保函方式支付，其格式见附件12的规定。预付款、技术培训费和技术服务费应以付款交单方式支付。买方应在合同生效日后_______天内,开出以卖方为受益人的总额相当于前述金额的不可撤销保函。该保函的有效期到 _______为止。

　　4.2.1 预付款

　　在收到下列单据并经审核无误后 天之内，买方应当将合同第3.2.1、3.2.2,3.2.3及3.2.6条规定的价款的百分之_____(_____%)，即 (大写 )支付给卖方：

　　a. 卖方或制造商国家有关当局出具的有效出口许可证或卖方出具的不需要出口许可证的声明一份正本和二份副本;

　　b. 卖方银行开立的以买方为受益人的、金额为_____ (大写_____) 的不可撤销预付款担保函一份正本和一份副本。保函格式见附件11;

　　c. 金额为合同价格的形式发票一式五份;

　　d. 注明应付金额及其中相应的许可费、与合同设备相关的技术资料费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费、中国境内设计费和中国境外设计费的手签的商业发票一式五份;

　　e. 即期汇票一式二份;(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)

　　f. 中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的中国境内设计费、中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本。

　　4.2.2 许可费、技术资料费及设计费的支付

　　4.2.2.1 合同第3.2.2，3.2.3 及3.2.6条所规定的许可费、技术资料费和设计费的百分之________(_________%)，即__________(大写__________),在卖方交付了基础设计文件包并在买方收到下列文件经审核无误后 天内支付给卖方:

　　a. 注明"运费已付"的空运提单或有关基础设计文件包的专递/快递机构的收据一份正本和三份副本;

　　b. 注明应付金额及其中与合同设备相关的技术资料费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费、中国境内设计费及中国境外设计费的手签的商业发票一式五份;

　　c. 即期汇票一式二份;(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)

　　d. 中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的中国境内设计费、中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本;

　　e. ________________(出口国有关检疫当局)出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明二份正本和三份副本。(按照中国法律要求如果需要)

　　4.2.2.2 合同第3.2.2，3.2.3 及3.2.6条所规定的许可费、技术资料费和设计费的百分之___( ___%)，即_______(_______)，在卖方交付了详细设计文件包并在买方收到下列文件经审核无误后 天内支付给卖方：

　　a. 注明"运费已付"的空运提单或有关详细设计文件包的专递/快递机构的收据一份正本和三份副本;

　　b. 注明应付金额及其中与合同设备相关的技术资料费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费、中国境内设计费、及中国境外设计费的手签的商业发票一式五份;

　　c. 即期汇票一式二份;(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)

　　d. 中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的中国境内设计费、中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税的完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本;

　　e. ________________(出口国有关检疫当局)出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明二份正本和三份副本。(按照中国有关当局要求如果需要)

　　合同设备价款的支付

　　合同第3.2.1条规定的合同设备价格的百分之_____ ( _____%)，即_______( 大写_______ )，应当由买方在每次装运后并且在收到下列文件经审核无误后 天内按比例支付给卖方：

　　a. □ 清洁的、已装船的、空白抬头、空白背书、通知人为______并注明"运费已付"的全套海运提单(三份正本和三份副本);

　　□ 清洁的、已装船的、空白抬头、空白背书、通知人为______并注明"运费已付"的海运提单二份正本和三份副本;(适用于近洋运输需另行航寄一份海运提单正本的情况)

　　b. 投保一切险和战争险，并在需要的情况下投保甲板险，投保金额为合同设备cif发票价值百分之一百一十并注明可以在中国以合同货币理赔且不含免赔条款的海运保险单二份正本和二份副本;

　　c. 注明所交付合同设备cif价值，应付金额及分项价格的手签的商业发票一式五份;

　　d. 注明装运重量、相应货物的发票号码和日期的装箱明细单一份正本和五份副本;

　　e. 制造厂商出具的出厂质量证书一份正本和五份副本;

　　f. 即期汇票一式二份;(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)

　　g. 制造商国家有关当局或机构出具的原产地证明一份正本和五份副本;

　　h. 表明载货船只已得到买方认可的传真一份;

　　i. 货物发出后，即刻通知买方的传真一份。

　　j. ________________(出口国有关检疫当局)出具证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明正本二份副本三份。(按照中国法律要求如果需要)

　　k. 中国强制产品认证证书(ccc)副本二份。(按照中国法律如果需要)

　　l.合同第5.13条规定的近洋运输单证文件投递凭证复印件及卖方出具的已通过专递或快递方式向买方寄交该单证文件的声明各一份。(适用于近洋运输的情况)

　　4.2.4 合同工厂验收后的付款

　　合同第3.2.1、3.2.2、3.2.3及3.2.6条规定的合同价款的百分之_______(______%)，即_______(大写________)，应当由买方在工厂验收后并收到下列文件经审核无误后 天内支付给卖方：

　　a. 双方现场代表签署的合同工厂验收证书或由买方签署的免于验收证书一份;

　　b. 注明应付金额及其中相应的许可费、与合同设备相关的技术资料费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费、中国境内设计费及中国境外设计费的手签的商业发票一式五份;

　　c. 即期汇票一式二份。(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)

　　d.中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的中国境内设计费、中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本。

　　4.2.5 合同工厂保证期满后的付款

　　合同第3.2.1、3.2.2、3.2.3及3.2.6条规定的合同价款的百分之_______(______%)，即____( _____)，应当由买方收到下列文件经审核无误后

　　天内支付给卖方：

　　a. □ 买方出具的合同工厂保证期满证明书一份;

　　□卖方银行出具的以买方为受益人的金额为 (大写 )的不可撤销的保证期保函一份正本和一份副本，详见附件13;(适用提供质保期保函的情况)

　　b. 注明应付金额及其中相应的许可费、与合同设备相关的技术资料费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费、境内设计费和境外设计费的手签的商业发票一式五份;

　　c. 即期汇票一式两份。(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)

　　d. 中国有关税务当局针对相应的许可费、与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的中国境内设计费、境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本。

　　4.2.6 技术服务费的支付

　　合同第3.2.4条规定的技术服务费，应当在卖方的**批技术人员到达工作现场后每隔_______月支付一次，并且在收到下列文件经审核无误后 天内支付给卖方：

　　a. 注明根据考勤表应付服务费的计算公式，应付金额，及其中与专利和/或专有技术使用许可相关的技术服务费的手签的商业发票一式五份;

　　b. 由双方现场代表签署的考勤表一式二份;

　　c. 即期汇票一式二份。(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)

　　d. 中国有关税务当局出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税的证明一份正本和二份副本。

　　4.2.7技术培训费的支付

　　4.2.7.1合同第3.2.5 条所规定的技术培训费的百分之________(_________%)，即__________(大写__________),在**次技术培训开始前______天并在买方收到下列文件经审核无误后，由买方在 天内按比例支付给卖方:

　　a. 双方代表签署的**次技术培训将于证明签署之日起_____天内开始的证明一份正本和一份副本;

　　b. 注明应付金额及其中与专利和/或专有技术许可相关的技术培训费及与合同设备相关的技术培训费的手签的商业发票一式五份;

　　c. 即期汇票一式二份。(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)

　　d. 中国有关税务当局针对相应的与专利和/或专有技术使用许可有关的技术培训费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的与合同设备有关的技术培训费出具的不予征税证明一份正本和二份副本。

　　4.2.7.2合同第3.2.5 条所规定的技术培训费的百分之________(_________%)，即__________(大写__________),在*后一次技术培训结束后并在买方收到下列文件经审核无误后_____天，由买方在 天内按比例支付给卖方:

　　a. 双方代表签署的合同项下全部技术培训完成的证明一份正本和一份副本;

　　b. 注明应付金额及其中与专利和/或专有技术许可相关的技术培训费、与合同设备相关的技术培训费的手签的商业发票一式五份;

　　c. 即期汇票一式二份。(即期、远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)

　　d. 中国有关税务当局针对相应的与专利和/或专有技术使用许可有关的技术培训费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的与合同设备有关的技术培训费出具的不予征税证明一份正本和二份副本。

　　4.3如果卖方未能及时提交4.2.3中规定的文件，由此在卸货港发生的所有费用，包括但不限于仓储费用、滞期费及滞箱费，均应由卖方承担。

　　4.4 卖方有义务向买方支付合同项下的税费、保险费、违约金和/或赔偿金时，买方有权从上述任何一笔应付款中予以扣除。

　　4.5 买方银行发生的银行费用由买方负担，而买方银行以外发生的银行费用均应由卖方负担。

　　第5条 合同设备的交货和保险

　　5.1 合同设备净重大约为____公吨，总毛重大约为____公吨，总体积大约为_____立方米。

　　5.2 卖方应于合同生效日后第_____月到第_____月分_____批将合同设备交付完毕。

　　5.3 装运港

　　5.4 卸货港

　　5.5 在合同生效日后_____月内，卖方应按附件6所规定的交货计划，向买方提交初步交货计划一式六份。

　　初步交货计划应包括合同号、分项号、合同设备的名称和类型、大约总重量、规格、数量、单价/总价、总体积、交货时间、装运港、危险品和/或易燃品的品名及其国际危规号(根据《国际危险品货物运输规则》)、超大和/或超重设备的尺码(长、宽、高和体积)和大约重量以及危险品和/或易燃品在运输、储存方面的特殊要求和注意事项。

　　不能拆卸的单体设备*大重量不超过二十公吨，体积*大限度为12米长、2.7米宽、3米高。对于超过此限度的合同设备,卖方应在基础设计审查会上向买方提交上述设备的草图一式六份供双方讨论。买方应于设计审查会后 天内用传真方式予以确认。为便于内陆运输，凡超过四十公吨的设备的制造均需事先得到买方的确认。

　　初步交货计划应在基础设计审查会上由双方当事人讨论并作为*终交货计划的基础。

　　5.6 合同生效日后_____月内，卖方应向买方提交*终交货计划一式六份，其内容包括合同号、合同设备名称、合同设备分项号、规格、类型、数量、危规号(根据《国际危险品货物运输规则》)、每台合同设备的大约毛重、净重、单价/总价、尺寸(长、宽、高)、每件货物的大约体积、装运港和预计的装运日以及超大、超重设备的包装草图。

　　5.7 如果任何合同设备中包含危险品和/或易燃品，卖方还应在上述*终交货计划中提供关于前述货物的英文说明一式六份，内容包括：货物名称、特性、特殊保护方法和意外事件的处理方法。卖方还应指示船公司在提单中注明装有危险品和/或易燃品的木箱或集装箱的号码。

　　5.8 如有对储存有特殊要求的合同设备，卖方应在上述*终交货计划中提供英文说明一式六份，说明在内陆运输和储存时应特别注意的事项。

　　5.9 只要可能，每件合同设备应整套装运。安装该设备所使用的专门工具、材料、易损件应随相关的主机一齐装运。如果经同意将合同设备装在甲板上，卖方应采取特殊的保护措施。

　　5.10 在不迟于每批货物备妥待运前_____天，卖方应以传真通知买方如下内容：

　　(1)合同号;

　　(2)货物备妥待运日;

　　(3)货物总体积;

　　(4)货物总毛重/总包数;

　　(5)装运港名称;

　　(6)每件重量超过二十公吨或尺寸超过12×2.7×3立方米的货物的名称、总毛重和尺寸;

　　(8)危险品和/或易燃品的品名、重量、国际危规号(根据《国际危险品货物运输规则》)。

　　同时，卖方还应航寄给买方下列文件六份副本：

　　(1)发运货物的详细清单，包括合同号、分项号、合同设备的名称、规格、型号、数量、单价/总价、单位重量、单件体积/总体积，每件货物的外包装尺寸(长×宽×高)、总件数和装运港;

　　(2)每件重量超过二十公吨或体积超过12×2.7×3米的货物的外包装草图;

　　(3)有关装运的任何易燃品和/或危险品的品名、性质、特殊防护措施及事故处理方法的说明;

　　(4)有关合同设备在储存和运输中特殊注意事项的说明。

　　卖方应将上述文件的另一份副本航寄买方指定的运输代理，作为安排合同设备的内陆运输和装卸工作的依据。

　　卖方有义务租船订舱并可以在下列清单中选择船公司：

　　如果上述船公司的船只不能满足合同项下的运输要求，卖方可以从享有良好信誉的船公司租用船龄不超过十五年并且具有良好载货记录的船只，租用船只的国籍或悬挂的旗帜应为双方当事人国家的政府所接受。如果租用船只的船龄超过十五年，卖方应投保老龄险并承担保险费。

　　在不迟于每批货物发运前______天，卖方应将有关情况通知买方，包括拟租用船只的名称、船龄、国籍、注册地、船东、船公司、航线、预计启航时间以及预计到达卸货港的时间，以得到买方确认。如果买方在收到上述通知____天内没有给予书面意见或**，卖方关于租用船只的建议被视为已被买方接受。

　　5.12 除非买方同意，不允许"甲板运输"或"转船运输"。

　　5.13 为方便合同设备的接收和内陆运输，在货物装船完毕后____小时内，卖方应将合同号、合同设备名称、实际装运的数量、总毛重、总体积、船名、完成装运日期或启航日期以及船只预计到达卸货港的时间以传真方式通知买方。如果大件合同设备的实际装运细节不同于卖方先前发出的通知的内容，卖方应逐项说明不同的地方。如果卖方通知的内容与实际装运情况不符，卖方应赔偿买方由此而发生的费用和损失。

　　在合同设备装船后的_____天内，卖方应将提单、手签的商业发票、出厂质量检验证书、原产地证书、保险单、装箱单、植物检疫证书或6.7规定的无木质包装声明以及中国强制认证证明(如果需要)各一份副本航寄给买方或买方通知的收货人。

　　在近洋运输的情况下，卖方应当在装船后立即通过专递或快递方式直接向买方递交清洁的、已装船的海运提单、植物检疫证书或无木质包装声明、原产地证明、手签发票和装箱单正本各一份以及中国强制产品认证证书(ccc)副本一份(按照中国法律如果需要)，以便买方及时办理清关手续。

　　5.14 第三方海运提单不能被接受。

　　5.15 如果卖方未能按照*终交货计划及时交货，卖方应按以下比例支付迟交违约金：

　　从迟交的**周到第四周，每周违约金为迟交的合同设备金额的百分之____;

　　从迟交的第五周到第八周，每周违约金为迟交的合同设备金额的百分之____;

　　从迟交第九周起，每周违约金为迟交的合同设备金额的百分之_____。

　　在计算迟交违约金时，迟交不足一周的按一周计算。上述违约金的总金额不得超过合同总价的百分之_____。迟交违约金的支付不能免除卖方继续交付相关合同设备的义务。

　　5.16 卖方应向一流的保险公司投保金额为合同设备的cif发票价值110 %的、以买方为被保险人的一切险、战争险和甲板险(如果需要的话)。卖方应以合同货币投保，保险单上应注明"可以在中国理赔"并且保险单不含免赔条款。

　　如果合同设备在海运途中丢失和/或损坏，卖方应协助买方向保险公司请求赔偿或者代表买方向保险公司索赔，并根据买方要求尽快以原合同价格补供丢失和/或损坏的合同设备。

　　第6条 合同设备的包装与标记

　　6.1 除非合同中另有规定，合同设备应由卖方用新的坚固的木箱进行包装并采取防潮、防雨、防锈、防腐蚀、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保证货物能够经受多次搬运、装卸以及远洋和内陆的长途运输。

　　6.2 对于箱内和捆内的散装部件，卖方均应系加标签并注明合同号、主机名称、部件名称以及该部件在装配图上的位号和零件号。对于备件和工具，除注明上述内容外，尚需注明"备件"或"工具"样。

　　6.3 卖方应在每个包装箱的邻接四个侧面上用不褪色的油漆以明显易见的英文样标明以下内容：

　　(1)合同号;

　　(2)唛头标记;

　　(3)目的地;

　　(4)收货人;

　　(5)合同设备名称及项号;

　　(6)箱号/捆号;

　　(7)毛重/净重;

　　(8)尺寸。

　　(9)对木质包装进行热处理或熏蒸处理的方式、地点、以及机构名称或代码(按照中华人民共和国法律如果需要)

　　根据合同设备在装卸、运输上的不同要求，应在包装箱上用英文显著地标明"轻放"、"勿倒置"、"保持干燥"等样以及其它国际运输中通用的标记。对于含有易燃易爆物品、腐蚀物品或放射性物质等危险品的设备，应在包装箱上标明危险品标志。对于重量为二公吨或超过二公吨的合同设备，还应在包装箱上标明重量、重心和挂钩位置。

　　6.4 在合同设备的每件包装中都应附有下列单据：

　　(1)装箱明细单副本一式两份;

　　(2)质量合格证副本一式两份;

　　(3)相关合同设备的技术资料一份;

　　(4)需要组装的部件及机器的系统装配图一式两份。

　　6.5 如果使用集装箱运输，卖方应对集装箱的状况进行检查，以确保用于运输合同设备的集装箱状态良好。集装箱内应备有充足的货物支架和包装垫木，以防止合同设备在集装箱内移动。卖方应对因其疏忽而导致的合同设备的任何损坏负责。

　　6.6 凡由于对货物包装不当或采取防护措施不充分致使货物损坏或丢失时，卖方均应按合同的规定负责修理、更换或赔偿。如果因卖方在包装和唛头标记方面发生的错误或混淆不清事宜造成合同设备的误运，卖方应承担由此发生的额外费用。

　　6.7 卖方使用的木质包装应当由出口国或地区政府植物检疫机构认可的企业按中国确认的检疫除害处理办法处理，并在木质包装显著位置(至少应在相对的两面) 加施清晰易辨的ippc专用标识(标识避免使用红色或橙色)。如果经中国检疫机构检疫发现木质包装无标识、标识不符合要求或截获活的有害生物的，卖方应承担在卸货港对木质包装实施除害处理、销毁处理或作退运处理所发生的所有费用，并赔偿买方因此遭受的所有损失和费用。

　　卖方应向买方提供________________(出口国有关检疫当局)出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书，或如果买方同意使用非木质包装，卖方应出具未使用非木质包装的声明,以便买方及时办理清关手续。如果卖方未能及时提供上述证明或声明，卖方应赔偿买方因此遭受的所有损失和费用，包括但不限于仓储费、滞期费及滞箱费。

　　6.8 如果合同设备根据中国法律规定应获得中国强制认证(ccc)，则卖方应自费根据本合同规定获得合同设备的ccc认证证书，对获得认证的合同设备加施ccc认证标志，并根据本合同规定向买方提供ccc认证证书复印件。如果卖方未能及时提供前述ccc证证书，由此在卸货港发生的所有费用，包括但不限于仓储费用、滞期费及滞箱费，均应由卖方承担。

　　第7条 技术资料

　　7.1 技术资料的内容详见附件2、3、8、9的规定。除非合同另有规定，所有技术资料都应采用公制单位并用英文陈述和解释。

　　7.2 卖方应对所交付的技术资料予以妥善包装，使其适合于多次搬运、长途运输并能防潮、防雨。每包技术资料的包装表面应注明下述内容：

　　(1)合同号;

　　(2)收货人;

　　(3)目的地;

　　(4)唛头;

　　(5)毛重;

　　(6)箱号/捆号;

　　(7)对木质包装进行熏蒸的方式、地点、以及机构名称或代码(按照中国法律如果需要)

　　每一包技术资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，清单上应标明技术资料的序号、代码、文件名称和页数。

　　7.3 卖方应在合同生效日后的_____个月内按照附件2和附件8规定的技术资料的交付计划以下述条件和方式分 批交付技术资料：

　　□目的地机场未完税交货条件空运交付;

　　□以专递或快递方式交付工作现场;

　　□在工作现场面交。

　　7.4 在上述技术资料交运后_____小时内，卖方应将交运日期、件数、航班号、大约毛重以传真方式通知买方并向买方提供下列单据：

　　(1)空运提单一式两份(注明合同号和收货人)或通过专递或快递方式交付的投递证明副本两份;

　　(2)技术资料的详细清单一式两份。

　　如果技术资料发生短缺、丢失或损坏，卖方应在收到买方的通知后尽快免费补齐短缺、丢失和损坏的部分。

　　7.5 目的地机场在空运提单上盖章的日期应视为技术资料的实际交付日期。如果技术资料采用专递或快递交付，买方在工作现场专递或快递收据上的签收日期应视为技术资料的实际交付日期。如果技术资料采用面交方式交付，买方收到交付的技术资料的书面证明文件的签日期应视为技术资料的实际交付日期。

　　7.6 卖方应按照附件2和附件8规定的计划交付技术资料。如果卖方未能及时交付任何一批技术资料或一批技术资料的任何一部分，卖方应按下列比例支付迟交违约金：

　　(1)迟交**周的违约金为技术资料价款的百分之_____;

　　(2)迟交的第二周至第四周，每周迟交违约金为技术资料价款的百分之_____;

　　(3)从迟交第五周后，每周迟交违约金为技术资料价款的百分之_____。

　　在计算违约金时，迟交不足一周的按一周计算。不论迟交多少技术资料，合同第3.2.2条、第3.2.3条及第3.2.6条规定的专利和/或专有技术许可费、技术资料费和设计费的总额将作为计算迟交违约金的基数，卖方支付的技术资料迟交违约金总额不超过全部合同价格的百分之_____。迟交违约金的支付不能免除卖方继续交付相关技术资料的义务。

　　7.7 卖方使用的木质包装应当由出口国或地区政府植物检疫机构认可的企业按中国确认的检疫除害处理办法处理，并在木质包装显著位置(至少应在相对的两面) 加施清晰易辨的ippc专用标识(标识避免使用红色或橙色)。如果经中国检疫机构检疫发现木质包装无标识、标识不符合要求或截获活的有害生物的，卖方应承担在目的地机场对木质包装实施除害处理、销毁处理或作退运处理所发生的所有费用，并赔偿买方因此遭受的所有损失和费用。

　　卖方应向买方提供________________(出口国有关检疫当局)出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书，或如果买方同意使用非木质包装，卖方应出具未使用非木质包装的声明,以便买方及时办理清关手续。如果卖方未能及时提供上述证明或声明，卖方应赔偿买方因此遭受的所有损失和费用，包括但不限于仓储费、滞期费及滞箱费。

　　第8条 设计与设计联络

　　8.1 双方当事人应按照附件8的规定进行并完成设计和设计联络。

　　8.2 买卖双方各自承担的设计工作的范围、技术资料的提交详见附件8的规定。买方提交的技术资料应作为卖方进行设计工作的基础。卖方收到买方的资料后应及时仔细审查并应将资料中发现的任何错误或缺陷毫不迟疑地通知买方。

　　8.3 设计联络会的内容、日程安排、地点、费用和参加人的人数及其资格详见附件8的规定。

　　8.3.1 在合同生效日后_____个月内，卖方应自费派遣其技术人员参加设计条件会并在会前向买方提交包括附件9规定的技术标准和技术规范在内的有关资料。买方有权对卖方提交的上述标准和规范提出意见。双方应在设计条件会上确定这些标准和规范，以此作为设计的基础。

　　在设计条件会上，双方当事人应签署设计条件会议议定书，该议定书将作为基础设计的依据。

　　8.3.2 在合同生效日后_____个月内，买方应按照附件8的规定派遣其技术人员赴卖方所在地参加基础设计审查会。卖方应在会前按照附件8的规定向买方提交基础设计资料，买方对此有权提出意见。对于买方的意见，卖方应予以考虑并对设计作出相应修改。协商后，双方将签署基础设计审查会议议定书，该议定书将作为详细设计的基础。

　　8.3.3 在合同生效日后_____个月内，买方应派遣其技术人员赴卖方所在地参加详细设计审查会。在详细设计审查会上，双方将签署详细设计审查会议议定书。

　　8.4 在设计联络会期间，卖方应协助买方人员参观制造合同设备的工厂并答复买方提出的与合同工厂的技术事宜有关的问题。

　　第9条 标准和检验

　　9.1 卖方应按照中国政府颁布的强制性标准和/或规范(如果有)以及双方同意的任何其他技术标准和规范进行合同工厂和合同设备的设计、选材、制造和检验，技术标准和规范见附件9。

　　9.2 卖方或制造商应对合同设备进行检验并出具出厂质量合格证和交货前检验记录，有关费用由卖方负担。卖方应将出厂质量合格证和交货前检验记录提交给买方。

　　9.3 买方有权派遣检验人员到卖方和/或制造商国家会同卖方检验人员对主要设备的制造过程和质量进行监督检验。卖方应免费为买方的检验人员提供工作条件，包括但不限于必要的技术资料、检测工具和仪器等。

　　卖方应提前_____月通知买方检验日期。买方应在收到卖方通知后____天内确认是否派检验人员参加检验。

　　9.4主要设备应在买方检验人员在场的情况下进行装配。买方检验人员还有权参加有关合同设备质量的会议。

　　9.5 如果发现合同设备有任何缺陷和/或不符合合同规定的规格，买方检验人员有权提出意见。卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施**设备的缺陷或不符。当缺陷**后，卖方应再次进行检验。由此引起的费用由卖方负担。

　　如果买方的检验人员非由于卖方的过错而未能按时到场，卖方有权自行进行设备装配和检验。

　　9.6交货前的质量检验不能代替在卸货港和/或工作现场对合同设备进行的检验，亦不能因此免除卖方按合同规定应承担的保证义务。

　　9.7 合同设备的开箱检验应由检验当局在工作现场进行。买方应在开箱检验前____天将检验日期通知卖方。卖方可以自费派遣其代表在开箱检验时到场。如果卖方的代表未能到场，检验当局有权在卖方代表未在场的情况下进行检验。

　　如果在开箱检验中发现交付的合同设备有短少、缺陷、损坏或其它与合同规定不符合的情形，检验当局应出具商检证书。该证书应作为买方向卖方提出索赔的有效证据。

　　9.8 在集装箱运输的情况下，集装箱的开箱和返箱不能被视为开箱检验。

　　9.9 如果在保证期满前发现合同设备存在缺陷，买方均有权提请检验当局进行检验并有权凭商检证书向卖方提出索赔。

　　9.10 如果技术资料中规定的检验标准和规范不完全，检验当局有权决定按照买方国家的现行标准和/或检验当局认为合适的其它标准进行检验。

　　第10条 安装、试运行、投料试生产、性能考核及验收

　　10.1 合同工厂的安装、试运行、投料试生产、性能考核应在卖方的技术服务下由买方进行。卖方提供的技术服务的范围详见附件4的规定。

　　10.2 在安装开始前_____天，双方应各自任命一名现场代表。双方当事人应按照附件10的规定进行合同工厂的安装、试运行、投料试生产、性能考核及验收工作，详细情况应记录在经双方现场代表签的工作日志上。

　　10.3 安装工作应在合同生效日后_____个月内进行并完成。

　　在安装工作按照技术资料的规定完成后，双方当事人应在安装结束后5日内签署安装证书。该证书的签署日期应视为安装工作完成日。

　　10.4 试运行工作应在安装工作完成后_____个月内进行并完成。

　　如果试运行顺利完成并且符合技术资料的要求，双方现场代表应在试运行结束后5天内签署试运行竣工证书。

　　10.5 投料试生产和性能考核应在试运行完成之日后_____个月内进行并完成。投料试生产和性能考核的详细程序应由卖方在试运行完成前提交给买方并经双方当事人协商一致。

　　为使投料试生产和性能考核顺利进行，买方应按照合同附件10的规定准备维修工具、实验室和测试设备、熟练人员以及公用设施和符合规定数量和质量的原材料。卖方应安排合格的技术人员、准备足够的备件以及合同附件10规定的其他事项。

　　取样和分析测试应由买方在双方现场代表在场的情况下进行。

　　在投料试生产期间，如果合同工厂未能达到附件10中规定的要求，双方应共同就此进行调查。对此负有责任的当事人应当采取适当措施**缺陷和/或使投料试生产顺利进行。

　　10.6 如果合同工厂在投料试生产期间达到良好和稳定的运行状态，双方应确定性能考核的开始日期。性能考核的期间为 天。性能考核应按照附件10的规定进行。对性能考核的详细情况应在工作日志上予以记录并由双方现场代表在考核完成后的5天内签。

　　如果合同附件3所规定的所有保证指标在性能考核中都已经达到，双方现场代表应在考核完成后5天内签署合同工厂的验收证书一式四份，双方各持两份。

　　10.7 在性能考核期间，如果有任何事项未能达到附件3所规定的性能和保证指标，双方当事人应对失败的原因进行调查，并按以下方法解决：

　　10.7.1 如果在任何一次性能考核中由于卖方原因未能达到任何性能和保证指标，卖方应在双方同意的期限内采取措施**合同工厂中存在的缺陷。所有有关费用包括但不限于工时费、设备和原材料费、将设备和材料运往和/或运出工作现场所涉及的运费和保险费以及卖方人员的技术服务费都应由卖方承担。

　　在缺陷**以后，应按附件10的规定尽快进行再次性能考核，所有有关费用由卖方承担。

　　由于卖方原因未能达到性能及保证指标时，为卖方进行性能考核的机会不超过三次。

　　如果由于卖方原因，第三次考核未能达到合同规定的性能和保证指标，但达到了附件10规定的*低性能及保证指标时，买方有权要求卖方按附件10规定支付违约金。只有*后一次性能考核的结果显示合同工厂达到了附件10规定的*低性能及保证指标，违约金才适用。

　　接受违约金后，双方现场代表应签署合同工厂的验收证书一式四份，双方各持两份。但是，卖方仍有义务采取各种措施以使合同工厂达到附件3规定的技术性能和保证指标。卖方支付违约金不能解除其在保证期内所负的义务。

　　如果由于卖方原因在第三次性能考核中未能达到合同规定的*低性能及保证指标，买方有权依据本合同第13.1条的规定终止合同。

　　10.7.2 如果任何一次性能考核由于买方原因未达到性能及保证指标，卖方应协助买方安排再次性能考核。因此产生的所有费用应由买方负担。

　　由于买方原因未达到性能及保证指标时，为买方进行考核的机会不超过3次。

　　如果三次性能考核因买方原因都未能达到性能和保证指标，双方现场代表应在性能考核结束后的5天内签署免于验收证书。在此情况下，双方应就卖方保证期义务、买方相应尾款和/或保证期保函进行协商。

　　但是，卖方仍有义务在免于验收证书签署后____个月内应买方要求提供相关技术服务，协助买方采取一切必要措施使合同工厂达到性能和保证指标。由此产生的一切费用包括额外的技术服务费应由买方负担。

　　10.8 如果试运行和/或投料试生产和/或性能考核因卖方原因未能进行或发生迟延和/或在其他情况下发生额外费用，卖方应承担因此发生的损失和/或任何额外费用。

　　如果由于买方原因在*后一批交货提单之日起______个月内未能进行性能考核，双方现场代表应在上述期限届满后_____天内签署免于验收证书。在此情况下，双方应就卖方保证期义务及买方相应尾款和/或保证期保函进行协商。

　　但卖方仍有义务在免于验收证书签署后____个月内应买方要求提供相关技术服务，协助买方使合同工厂达到性能和保证指标。由此产生的一切费用包括额外的技术服务费应由买方负担。

　　10.9 对合同工厂的验收不得免除卖方在保证期内对合同工厂应承担的保证责任。

　　第11条 陈述与保证

　　11.1 卖方声明和保证卖方是根据____国法律适当成立、有效存在的实体;具有完全的法律权利从事本合同项下之交易;并具有完全的能力履行本合同项下的全部卖方义务。本合同的签署、提交、履行已经获得授权。

　　11.2 卖方保证已经和/或有义务根据卖方国家法律办理所有与本合同相关的政府审批手续，已经和/或有义务获得关于合同工厂的持续有效的、可执行的所有的出口许可和批准。(或者卖方保证根据卖方国家法律不需要出口许可和批准。)

　　11.3 卖方保证卖方是合同设备的合法所有人。任何其他第三人不会基于所有权、抵押权、留置权或其他任何权利对合同设备主张权利。

　　卖方保证合同工厂能够安全和稳定地运行并且能够制造出合格的合同产品。其规格详见附件3的规定。

　　11.4 卖方保证它是专利和/或专有技术的合法所有者和/或持有者并且有权向买方授予有关许可。

　　卖方保证使买方免于受到因在许可区域内购买、使用合同设备和/或制造、销售合同产品引起第三方侵权之诉的伤害。

　　如果买方因在许可区域内被诉称非法使用或侵害专有技术和/或专利和/或其他知识产权，或因在许可区域内购买、使用合同设备和/或制造、销售合同产品而被诉侵权，买方应通知卖方。卖方应以买方名义并在买方的协助下自费处理与第三方的诉讼事务，卖方应赔偿买方由此遭受的任何费用或损失。

　　如果因为前述侵权主张导致买方不能继续使用合同设备、专有技术和/或专利，或不能继续制造和销售合同产品，则买方有权要求卖方：

　　1)为买方获得继续使用的权利;和/或

　　2)修改合同设备、专有技术和/或专利和/或软件的相关部分使之不再侵权;和/或

　　3)以不侵权部分替代侵权部分;和/或

　　4)从供货范围中撤除侵权部分并减价。

　　如上述措施不足以弥补前述侵权主张给买方造成的损失，卖方应对买方进行赔偿。

　　11.5 卖方保证其许可的专有技术和/或专利是经过良好开发的、可投入工业生产的并且可以按照附件2所列的技术资料加以利用。

　　11.6 卖方保证合同设备是全新的、技术上先进的、质量上优越的、没有设计和材料及工艺上的缺陷、符合附件3的规定并且适合于合同规定的用途和目的。

　　11.7 卖方保证所交付的技术资料是完整的、清楚的和正确的，并且能够满足合同工厂的设计、检验、安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作和维修的要求。

　　卖方保证其所提供的合同项下的技术资料是完整的、充分的，卖方能够根据该技术资料生产制造出同样的合同产品。

　　11.8 卖方保证及时派遣合格的技术人员提供专业的、正确的和**的技术服务和技术培训。

　　11.9 除非本合同另有规定，合同工厂和/或合同设备的保证期为合同工厂验收后______个月。

　　对合同工厂和/或合同设备的保证详见附件3。如果在保证期内合同工厂和/或合同设备被发现存在缺陷，卖方在收到买方通知后应立即自负费用和风险对有缺陷的设备进行修理或更换。修理或替换的设备的保证期应在买方验收后重新起算。

　　保证期满后，买方应出具合同工厂的保证期期满证书正副本各一份。

　　在保证期内，如果因卖方原因使合同工厂停机，保证期应相应延长。

　　11.10 如果卖方的前述陈述与当时的实际情况不符或卖方不兑现前述保证，则卖方应承担违约责任。

　　第12条 索 赔

　　12.1 如果卖方不履行本合同规定的义务或其履行不符合本合同的规定，买方有权向卖方提出索赔并寻求下列一项和多项救济：

　　1) 由卖方自负费用修理有缺陷的合同设备或**合同设备的缺陷或不符合合同之处。如果卖方不能派遣人员到工作现场，买方有权自行**缺陷或不符合合同之处，由此产生的一切费用均由卖方承担;和/或

　　2) 由卖方自负费用以新设备替换有缺陷的合同设备或用新的技术资料替换有错误的技术资料，或者补供遗漏的合同设备或技术资料，卖方应自负风险和费用将替换和/或补供后的设备和/或资料运抵工作现场。对于急需的设备，卖方应自负费用将其空运到工作现场;和/或

　　3)按质量低劣的程度、买方受损害的程度及损失的数额对合同设备进行降价;和/或

　　4)赔偿由卖方违约引起的损失。

　　12.2如果索赔通知是在保证期满后30天内提出的，便应被认为是有效的。尽管有前述规定，如果索赔是因本合同第11条规定的知识产权侵权引起的，买方的索赔通知期限不受本条规定的限制。

　　12.3如果卖方在收到买方索赔要求后14天内未能做出回复，该索赔要求将被视为已被卖方接受。

　　第13条 合同的终止

　　13.1 如果卖方有下述违约行为买方可以向卖方发出书面违约通知，全部或部分地终止合同：

　　卖方在合同规定的交货期后____天内仍未能交付合同设备和/或技术资料;或者

　　卖方未能使合同工厂达到附件10 规定的*低技术性能和保证指标;或者

　　卖方在未事先征得买方同意的情况下，从事任何可能在实质上不利影响其履行合同能力的活动;或者

　　卖方未能履行合同项下任何其它义务(细微义务除外)，并且在收到买方违约通知后____天内仍未能对其违约行为做出补救。

　　13.2 如果一方破产或无力偿债,进入清算程序，已有对其财产的接管令或管理令，与债权人达成和解，或为其债权人的利益在财产接管人、受托人或管理人的监督下营业，或解散、停产、歇业，或被责令停业整顿/关闭/解散，或被吊销营业执照/经营许可，或采取了任何行动或发生任何事件(根据有关适用法律)具有与前述行动或事件相似的效果(以下统称为"破产")，则另一方当事人有权在任何时候发出书面通知终止合同。此种情况下，破产的一方当事人应被视为已构成违约。

　　13.3 在买方依据合同的规定(第16.3条除外)或适用法律的规定全部或部分终止合同的情况下，买方可以以适当的条件取得与未交付的设备和/或文件和/或未提供的服务类似的设备和/或文件和/或服务，卖方应承担买方由此发生的额外费用。但是，卖方仍应继续履行合同义务中没有终止的部分。

　　13.4 根据合同的规定(第16.3条除外)或适用法律的规定终止合同的当事人，有权在下列范围内自行决定终止合同的效果：

　　a) 尚未履行的，不再履行;已经履行的，对当事人继续有效;

　　b) 尚未履行的，不再履行;已经履行的，应予恢复原状。

　　13.5 终止合同不影响合同中关于解决争端的任何规定以及合同中关于双方在合同终止后权利和义务的任何其它规定。根据合同的规定(第16.3条除外)或适用法律的规定终止合同，不能免除合同当事人根据合同规定应当承担的支付违约金的义务，不影响损害赔偿请求权及任何可能的其它救济手段的行使。

　　第14条 技术改进和回授

　　14.1 如果卖方在合同履行期内对许可的专利和/或专有技术做出了任何改进，卖方应及时通知买方并授予买方免费使用该项改进的非独占许可。为使该项改进能够在合同工厂中投入使用，卖方在必要的情况下应给予技术协助。买方应按照附件4规定的条件和方式承担技术协助过程中发生的所有费用。

　　14.2 在使用许可的专利和/或专有技术的过程中，买方有权对该项专利和/或专有技术进行改进。在这种情况下，买方应通知卖方并授予卖方免费使用该项改进的非独占许可。这些改进应归买方所有。

　　14.3 任何一方当事人均有义务对另一方当事人授予的改进技术保密并保证不将其再许可给第三方。

　　第15条 保 密

　　15.1 在合同履行期间以及合同履行完毕后或终止后_____年内，任何一方有义务采取适当措施就专有技术和有关技术资料对除参加合同履行的人员以外的任何第三方严格保密。但是，参加合同履行的人员也必须承担同样的保密义务。

　　15.2 对于其和/或其人员在合同的订立和履行过程中所获得或了解的商业秘密，任何一方应承担保密义务。未经对方事先的书面许可，任何一方不得利用或披露这些信息。

　　上述所称的商业秘密(本合同第15.1条规定的信息除外)，是指不为公众所知悉、能为披露方带来经济利益、具有实用性并经权利人采取了适当保密措施的技术信息和经营信息。

　　15.3 保密义务不适用于下列信息：

　　(1)现在或以后进入公共领域的信息;

　　(2)能够证明在泄露时已被一方当事人持有而且并非是以前直接或间接地从另一方获得的信息;

　　(3)一方当事人合法地从第三方获得并且也不对此承担保密义务的信息。

　　(4)法律或法律的执行要求披露的信息。

　　第16条 不可抗力

　　16.1 如果任何一方当事人受诸如战争、严重的火灾、台风、地震、洪水以及任何其他不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影响而无法履行合同项下的任何义务，受影响的一方当事人应将此类事件的发生以传真方式通知另一方当事人并应在不可抗力事件发生后14天内以航空挂号信将有关当局或机构出具的证明文件提交给另一方当事人。

　　16.2 受不可抗力事件影响的一方当事人对于不可抗力事件导致的任何合同义务的迟延履行或不能履行不承担违约责任。但该方当事人应尽快以传真的方式将不可抗力事件结束或**的情况通知另一方当事人。

　　16.3 双方当事人应在不可抗力事件结束或其影响**后立即继续履行其合同义务，合同期限也应相应延长。如果不可抗力事件的影响持续超过120天，任何一方当事人均有权以书面通知终止合同。

　　第17条 税 费

　　17.1 中国政府根据中国税法对买方征收的与执行合同有关的一切税费，均应由买方负担。

　　17.2 中国政府根据中国税法和中国政府与卖方国家政府之间签订的对所得和财产避免双重征税及防止偷漏税的协定(如果适用的话)，对卖方征收的与执行合同有关的一切税费，均应由卖方负担。

　　如果根据中国税法买方是法定的扣缴义务人，则买方有权代扣代缴相关税款并上缴有关税务当局。在收到中国有关税务当局出具的税务收据后，买方应及时将该收据提交卖方。卖方同意采取必要措施以方便扣税事宜。

　　尽管有前述规定，卖方仍然有义务在扣税程序不可行的情形下直接将有关税款支付给中国有关税务当局。

　　17.3 在中国境外发生的与执行合同有关的一切税费，均由卖方负担。

　　第18条 履约保函

　　18.1 卖方应对其严格履行合同提供担保。卖方应在本合同签后 天内按合同附件14规定的格式向买方提供由卖方银行出具的履约保函。履约保函金额为全部合同价格的百分之____( %)。

　　18.2 如果卖方不履行本合同规定的义务或其履行不符合本合同的规定，买方有权扣划履约保函。

　　18.3 买方应在出具合同工厂保证期满证书后 内，将履约保函退还卖方。

　　第19条 仲 裁

　　19.1 因本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将由买方和卖方通过友好协商解决。如果不能协商一致，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁应该在北京按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效仲裁规则进行，仲裁裁决为终局裁决并且对买方和卖方均有约束力。

　　19.2 除非另有协议，诉诸仲裁不影响双方当事人继续履行合同项下各自的义务。

　　第20条 适用法律

　　20.1 本合同应根据中华人民共和国法律解释。

　　第21条 合同生效及其他

　　21.1本合同在下列条件全部满足后生效：

　　(1) 双方授权代表签;

　　(2) 本合同获得中国主管当局批准(根据法律如果需要);

　　(3)买方收到履约保函;

　　(4)买方发出履约资金备妥通知。

　　21.2 除非本合同另有明确规定，本合同及其附件,包括它们的任何补充、增添或修改,构成双方就本合同项下以及与本合同有关的全部事宜的全部协议，并取代双方以前一切与该主题有关的书面或口头的协议、谈判、谅解、承诺、保证、陈述与说明。

　　21.3 本合同用___文书就，一式___份，双方当事人各执____份。

　　21.4 本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，并具有与合同正文同样的法律效力。如果附件的内容与合同正文规定不一致，合同正文的效力优先。

　　21.5 对本合同条款的任何补充、增添或修改应以书面形式进行并由双方授权代表签。

　　21.6 除非在合同中另有规定，本合同条件应按《国际贸易术语解释通则(XX版)》和《国际商会跟单信用证统一惯例》(ucp500)及进行解释。

　　21.7 没有另一方当事人的事先书面同意，任何一方当事人不得将合同项下的任何权利和义务转让给第三方。

　　21.8 双方当事人之间的一切联络往来应以书面形式按以下地址进行：

　　买 方：

　　地 址：

　　邮 编：

　　传 真： ____________________________________

　　电 话： ____________________________________

　　电子邮件：

　　联系人： ____________________________________

　　卖 方：

　　地 址： ____________________________________

　　邮 编： ____________________________________

　　传 真： ____________________________________

　　电 话： ____________________________________

　　电子邮件： ___________________________________