三、基金子公司产品
基金子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。
(一)基金子公司业务类型
1.类信托业务
与信托公司相比，基金子公司不受银监会监管，不受信托法规约束和银监会的部分规章的限制。在运作项目的过程中，部分基金子公司利用这个优势通过发行资产管理计划的形式来为融资人提供资金。这一业务在对地方政府的基础建设方面表现得比较明显，往往通过以债权、收益权、私募股权等方式投资于交通运输、能源、产业园基础设施等地方政府平台投资领域。
2.股权质押业务
3.主动投资类业务
投资标的在传统的债券、股票等基础上，涌现出各种产品设计的创新，譬如设计投向利率、汇率、商品期货、金融衍生品的产品，甚至推出跨境套利产品。
4.资产证券化业务
在资产证券化方面，基金子公司可以将一些非标信托债权资产进行包装后，在交易所或者场外市场进行交易。特别是可以通过和银行合作来开展信贷资产、租赁资产甚至不动产资产的证券化。
5.通道业务
基金子公司利用自身的(监管)优势与产品开发需求方(主要是银行或信托)合作开发产品。在通道业务中，基金子公司并不进行主动、系统的项目开发、产品设计、交易结构安排和风险控制措施，甚至不直接、亲自参与资产管理的业务，这类业务往往项目、客户资源都掌握在银行和信托手中，基金公司子公司只是利用牌照功能出租一个通道，将外部资产以产品合同形式在基金子公司履行一个文件性流程。
【单选题】
基金子公司的控股方为( )。
A.商业银行
B.信托投资公司
C.保险公司
D.基金管理公司
『正确答案』D
『答案解析』基金子公司是指依照《公司法》设立，由基金管理公司控股，经营特定客户资产管理、基金销售以及中国证监会许可的其他业务的有限责任公司。
【单选题】
基金子公司利用自己的政策优势，出租牌照，将外部资产以产品合同形式在基金子公司履行一个文件性流程，帮助其他金融机构完成理财产品的开发。这是( )业务。
A.类信托
B.资产证券化
C.通道
D.表外
『正确答案』C
『答案解析』通道业务是基金子公司利用自身的(监管)优势与产品开发需求方(主要是银行或信托)合作开发产品。
(二)基金子公司产品特征
与信托公司相比，基金子公司没有资本金限制，成本较低，在产品开发过程中具有一定的成本优势。另外，基金子公司可以依靠母公司，开展业务协同以及资源共享增加自己的主动管理能力。从产品来看基金子公司产品有以下几个方面的特征：
1.产品收益率相对较高
由于基金子公司的资本约束相对较松，成立时间不长，公司的经营成本较低，产品的管理费用较低，在市场上具有较强的竞争力。
2.产品参与人相对较多
单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。与信托相比，产品参与人相对较多。单个信托计划的自然人人数不得超50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。
3.产品标准化程度不高
4.抗风险能力低
由于资本金规模小，机构信用等级不高，抗风险能力不足。相对于银行理财产品、信托产品和券商资管产品，总体抗风险能力较弱，产品的风险等级受此影响而较高。
(三)基金子公司产品投资注意事项
1.充分了解产品发行人的情况
产品发行人的情况是产品的基本信息，信用级别高、风控措施严格、资本雄厚的机构在产品开发和产品销售时比较严格，相对而言，产品风险相对比较合理。对产品发行人的了解是购买基金子公司产品首先要考量的因素。
2.了解产品类型和风险收益特征
3.了解产品的风险管理措施
投资人应了解担保等增信措施的有效性，是否合理合法，以及增信措施是否能及时得到执行等。
4.确定资金最终流向和投资标的物
5.了解信息披露方式和项目进展情况
【单选题】
以下哪个不是基金子公司产品的特征( )。
A.产品收益率较高
B.参与人数较多
C.产品标准化程度高
D.抗风险能力低
『正确答案』C
『答案解析』基金子公司产品的产品往往没有经历太多的市场检验，产品类型灵活多样，所以标准化程度低。
四、合伙制私募基金
所谓合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。
合作制模式的优点是设立门槛低、浪费少、投资广(普通合伙人承担无限连带责任，有利于对有限合伙人的利益进行保护)、税收少(不作为经济实体纳税)。
由于没有资金托管方，合伙企业中有限合伙人财产很难保证不被挪用，资产管理人的道德风险较难防范，存在很大的风险。
不同形式私募基金的比较
组织形式
公司制
信托制
有限合伙制
出资形式
货币
货币
货币
注册资本额或认缴出资额及缴纳期限
最低实收资本不低于1000万元
资金一次到位
承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位；如需申报备案则最低不少于1亿元
投资门槛
无特别要求
单个投资者最低投资不少于100万元
无强制要求；但如申报备案，则单个投资者不低于100万元
债务承担方式
出资者在出资范围内承担有限责任
投资者以信托资产承担责任
普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任
投资人数
有限责任公司不超过50人，股份有限公司不超过200人
自然人投资者不超50人，合格机构投资者数量不受限制
2～50人
管理人员
股东决定
由信托公司进行管理
普通合伙人
管理模式
同股同权可以委托管理
受托人决定可以委托投资顾问提供咨询意见
普通合伙人负责决策与执行，有限合伙人不参与经营
利润分配
一般按出资比例
按信托合同
根据有限合伙协议约定
税务承担
双重征税
信托受益人不征税，受益人取得信托收益时，缴纳企业所得税或个人所得税
合伙企业不征税，合伙人分别缴纳企业所得税或个人所得税
单选题：
合伙制私募基金的特点不包括( )。
A.设立门槛低
B.管理费浪费少
C.不用缴纳个人所得税
D.普通合伙人对债务承担无限责任
『正确答案』C
『答案解析』合伙制私募基金不用作为经济实体纳税，但是盈余分配后合伙人需要交纳个人所得税。
(一)合伙制私募基金的运作机制
有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面：
1.关于投资范围及投资方式的限制
私募股权投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。
2.管理费及运营成本的控制
实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本(我国)。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。
第二种，管理费单独拨付(国际通行，管理资金的0.5%～2.5%)，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。
3.利益分配及激励机制
通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，激励普通合伙人。
在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。
(1)关于“优先收回投资机制”
所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或已达到最低的收益率。
(2)关于“回拨机制”
所谓“回拨机制”，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。
综上可以看出，无论是“优先回收投资机制”或是“回拨机制”均反映了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金，在利益分配方面所作出的妥协与让步。
单选题：
以下关于合伙制私募基金的管理费的说法错误的是( )。
A.有两种做法：管理费包括运营成本和管理费单独拨付
B.管理费包括运营成本的做法是国际通行的
C.管理费单独拨付的做法是国际通行的
D.管理费包括运营成本的做法可以更好的吸引资金
『正确答案』B
『答案解析』管理费包括运营成本的做法是我国常用的。
( )是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。
A.回拨机制
B.优先收回投资机制
C.管理费单独拨付机制
D.信息披露机制
『正确答案』A
『答案解析』本题考查合伙制私募基金回拨机制的概念。回拨机制是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。
4.有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制
在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙;通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。
实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。
有限合伙人转让出资——自行转让和委托转让。
“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并由普通合伙人协助办理过户的方式，手续费费率较高。所收取的手续费可以作为合伙企业的收入，如普通合伙人提供居间服务的，还可以提取一定比例的居间报酬。
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