2019年证券从业资格《金融市场基础知识》要点：证券服务机构
(一)证券服务机构的类别
证券服务机构，是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等。投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务 2 年以上的经验。
(二)律师事务所从事证券法律业务的管理
1.证券法律业务：是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。
2.相关规定
(1)律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。
(2)律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：首次公开发行股票及上市;上市公司发行证券及上市;上市公司的收购、重大资产重组及股份回购;上市公司实行股权激励计划;上市公司召开股东大会;境内企业直接或者间接到境外发行证券，将其证券在境外上市交易;证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止;证券投资基金的募集，证券公司集合资产管理计划的设立;证券衍生品种的发行及上市;中国证监会规定的其他事项。
【小贴士】鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：内部管理规范，社会信誉良好;有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券法律业务;已经办理有效的执业责任保险;最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
(3)鼓励具备下列条件之一，并且最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：最近 3 年从事过证券法律业务;最近 3 年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近 3 年从事过证券法律业务;最近 3 年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。
(4)律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，期间内不得从事证券法律业务。
(5)同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐机构、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。
(三)注册会计师、会计师事务所从事证券、期货相关业务的管理
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证券业务
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证券、期货相关机构的财务报表审计、净资产验证、实收资本(股本)的审验、盈利预测审核、内部控制制度审核、前次募集资金使用情况专项审核等业务。
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证券、期货相关机构
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上市公司、首次公开发行证券公司、证券及期货经营机构、证券及期货交易所、证券投资基金及其管理公司、证券登记结算机构等。
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财政部、中国证监会要求，注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货相关业务许可证。
1.会计师事务所申请证券资格的条件
(1)依法成立 5 年以上，组织形式为合伙制或特殊的普通合伙制;由有限责任制转制为合伙制或特殊的普通合伙制的会计师事务所，经营期限连续计算。
(2)质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好;会计师事务所设立分所的，会计师事务所及其分所应当在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面做到实质性的统一。
(3)注册会计师不少于 200 人，其中最近 5 年持有注册会计师证书且连续执业的不少于 120人，且每一注册会计师的年龄均不超过 65 周岁。
(4)净资产不少于 500 万元。
(5)会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于 8 000 万元。
(6)上一年度业务收入不少于 8 000 万元，其中审计业务收入不少于 6 000 万元，本项所称业务收入和审计业务收入均指以会计师事务所名义取得的相关收入。
(7)至少有 25 名以上的合伙人，且半数以上合伙人最近在本会计师事务所连续执业 3 年以上。
(8)不存在下列情形之一：在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日止未满 3 年;因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满 3 年;申请证券资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满 3 年。
(9)具有证券资格的会计师事务所应当持续具备申请条件。具有证券资格的会计师事务所，自取得证券资格第 3 年起，每一年度上市公司年度财务报告审计业务客户家数(含中国证监会已审核通过的 IPO 公司户数)不得少于 5 家，或者每一年度上市公司审计业务收入不得少于 500 万元。
2.注册会计师申请证券许可证的条件
(1)所在会计师事务所已取得证券许可证，或者符合《规定》第六条所规定的条件并已提出申请;
(2)具有证券、期货相关业务资格考试合格证书;
(3)取得注册会计师证书 1 年以上;
(4)不超过 60 周岁;
(5)执业质量和职业道德良好，在以往 3 年执业活动中没有违法违规行为。
【小贴士】注册会计师和会计师事务所申请证券许可证，应当由会计师事务所向财政部、中国证监会提出申请。财政部、中同证监会将对取得证券许可证的会计师事务所予以公告。证券许可证实行年检制度。
(四)证券、期货投资咨询机构的管理(必须依法取得中国证监会的业务许可)
1.形式：接受投资人或者客户委托，提供证券、期货投资咨询服务;举办有关证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会等;在报刊上发表证券、期货投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务;通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券、期货投资咨询服务;中国证监会认定的其他形式。
2.申请证券、期货投资咨询从业资格的机构应具备的条件
(1)分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有 5 名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员;同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有 10 名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员;其高级管理人员中，至少有 1 名取得证券或者期货投资咨询从业资格。
(2)有 100 万元人民币以上的注册资本。
(3)有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施。
(4)有公司章程。
(5)有健全的内部管理制度。
(6)具备中国证监会要求的其他条件。
3.证券、期货投资咨询人员申请从业资格应具备的条件
(1)具有中华人民共和国国籍。
(2)具有完全民事行为能力。
(3)品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德。
(4)未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚。
(5)具有大学本科以上学历。
(6)证券投资咨询人员具有从事证券业务两年以上的经历，期货投资咨询人员具有从事期货业务两年以上的经历。
(7)通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试。
(8)中国证监会规定的其他条件。
【小贴士】从事证券、期货投资咨询业务的人员，必须取得证券、期货投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方可从事证券、期货投资咨询业务。
4.行为规范
(1)应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供咨询服务。
(2)应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料;引用有关信息、资料时，应当注出处和著作权人。不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。
(3)在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在证券、期货投资咨询机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。证券、期货投资咨询机构向投资人或者客户提供的证券、期货投资咨询传真件必须注明机构名称、地址、联系电话和联系人姓名。
5.禁止性行为
(1)代理委托人从事证券投资。
(2)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。
(3)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。
(4)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。
(5)法律、行政法规禁止的其他行为。
【小贴士】因以上行为给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
(五)资信评级机构从事证券业务的管理
1.评级对象
(1)中国证监会依法核准发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券。
(2)在证券交易所上市交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构件融资证券，国债除外。
(3)上述第(1)(2)项规定的证券的发行人、上市公司、非上市公众公司、证券公司、证券投资基金管理公司。
(4)中同证监会规定的其他评级对象。
2.申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当具备下列条件：
(1)具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币 2 000 万元。
(2)具有符合《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定的高级管理人员不少于 3 人;具有证券从业资格的评级从业人员不少于 20 人，其中包括具有 3 年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于 10 人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于 3 人。
(3)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度。
(4)具有完善的业务制度，包括信用等级划分及定义、评级标准、评级程序、评级委员会制度、评级结果公布制度、跟踪评级制度、信息保密制度、证券评级业务档案管理制度等。
(5)最近 5 年未受到刑事处罚，最近 3 年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形。
(6)最近 3 年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。
(7)中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益规定的其他条件。
【小贴士】证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日起 20 日内，将其信用等级划分及定义、评级方法、评级程序报中国证券业协会备案，并通过中国证券业协会网站、本机构网站及其他公众媒体向社会公告。
(六)资产评估机构从事证券、期货业务的管理
1.资产评估机构申请证券评估资格，应当符合下列条件：
(1)资产评估机构依法设立并取得资产评估资格 3 年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满 1 年;
(2)质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好;
(3)具有不少于 30 名注册资产评估师，其中最近 3 年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少于 20 人;
(4)净资产不少于 200 万元;
(5)按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金;
(6)半数以上合伙人或者持有不少于 50%股权的股东最近在本机构连续执业 3 年以上。
(7)最近 3 年评估业务收入合计不少于 2 000 万元，且每年不少于 500 万元。
2.资产评估机构申请证券评估资格不应存在的情形
(1)在执业活动中受到刑事处罚、行政处罚，自处罚决定执行完毕之日起至提出申请之日止未满 3 年。
(2)因以欺骗等不正当手段取得证券评估资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满 3 年。
(3)在申请证券评估资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满 3 年。
3.监管措施(建立诚信档案)
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违规主体
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措施
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资产评估机构
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财政部、中国证监会可以采取出具警示函并责令其整改。
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负责人、直接负责的主管人员
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可以实行监管谈话、出具警示函等措施，对情节严重的，可以给予一定期限不适宜从事证券业务的惩戒，同时记入诚信档案，并予以公告。
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(七)证券金融公司的定位与从事转融通业务的管理
1.证券金融公司的定义：也被称为证券融资公司，是指依法设立的在证券市场上专门从事证券融资业务的法人机构。
2.转融通业务：是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。其目的是为了拓宽证券公司融资融券业务资金和证券来源。
3.证券金融公司概述
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公司设立
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1.组织形式：股份有限公司。
2.注册资本：不少于人民币 60 亿元，且为实收资本，其股东应当用货币出资。
3.证券金融公司董事、监事和高级管理人员的选任，应当经中国证监会批准;变更名称、注册资本、股东、住所、职责范围，制定或者修改公司章程，设立或者撤销分支机构，应当报中国证监会备案。
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职责和定位
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职责(不以营利为目的)：
(1)为证券公司融资融券业务提供资金和证券的转融通服务;
(2)对证券公司融资融券业务运行情况进行监控;
(3)监测分析全市场融资融券交易情况，运用市场化手段防控风险;
(4)中国证监会确定的其他职责。证券金融公司为履行法律、法规规定的职责，可以通过其在证券登记结算机构开立的普通证券账户买卖证券。
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重要地位
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证券金融公司是连接资本市场和货币市场的载体(从货币市场吸取资金进入资本市场)。同时，通过证券金融公司头寸和担保限额等条件的变化，国家可以对证券市场的资金供给量进行调控。证券金融公司形成了一个资金流和证券流的汇总，与证券公司、证券投资基金、保险公司、社保资金、银行等金融机构形成资金和证券的债权和负债关系枢纽，直接关系证券市场的信用供给。
证券金融公司在融资融券交易中处于非常重要的位置，其设立和解散由国务院决定。
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资金和证券来源
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(1)自有资金和证券。
(2)通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券，通过证券金融公司的业务平台融入的资金或者依法筹集的其他资金和证券。
(3)可以发行公司债券，也可以向股东或者其他特定投资者借入次级债(事先报告)。
【小贴士】证券金融公司通过证券交易所的业务平台融入资金和证券，按照证券交易所的业务规则办理。证券登记结算机构按照证券交易所业务平台的成交结果，办理有关登记结算。证券金融公司借入的次级债，计入净资本。
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2.业务规则
(1)证券金融公司开立转融通的证券资金账户
①以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立以下证券账户：
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转融通专用证券账户
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用于记录证券金融公司持有的拟向证券公司融出的证券和证券公司归还的证券
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转融通担保证券账户
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用于记录证券公司委托证券金融公司持有、担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的证券
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转融通证券交收账户
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用于办理证券金融公司与转融通业务有关的证券结算。
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②应当以自己的名义，开立以下资金账户：
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商业银行
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转融通专用资金账户
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用于存放证券金融公司拟向证券公司融出的资金及证券公司归还的资金
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登记结算机构
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转融通担保资金账户
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用于记录证券公司交存的、担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的资金
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转融通资金交收账户
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用于办理证券金融公司与转融通业务有关的资金结算
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(2)适当性管理
证券金融公司应当了解参与转融通业务的证券公司的基本情况、业务范围、财务状况、违约记录、风险控制能力等，并以书面和电子的方式予以记录和保存。证券金融公司应建立客户信用评估机制，对证券公司的信用状况进行评估，并根据评估结果确定和调整对证券公司的授信额度。
(3)业务合同
证券金融公司应当与开展转融通业务的证券公司签订转融通业务合同，约定转融通的资金数额、标的证券的种类和数量、期限、费率、保证金的比例、证券权益处理办法、违约责任等事项。证券金融公司可根据市场状况和风险控制需要，确定和调整转融通费率和保证的比例。转融通业务合同标准格式应报中国证监会备案。证券金融公司向证券公司转融通的期限一般不得超过 6 个月(自资金或者证券实际交付之日起算)。证券金融公司应对转融通标的证券暂停交易、终止交易和其他特殊情形下转融通期限的顺延或者缩短作出约定。
(4)证券公司开立转融通证券资金明细账户
根据证券公司的申请，以证券公司的名义，为其开立以下账户：
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明细账户
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公司持有的担保证券的明细数据。
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转融通担保资金明细账户
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是转融通担保资金账户的二级账户，用于记载证券公司交存的担保资金的明细数据。
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(5)保证金规定
证券金融公司开展转融通业务，应当向证券公司收取一定比例的保证金，确定并公布可充抵保证金证券的种类和折算率。保证金可以证券充抵，但货币资金占应收取保证金的比例不得低于 15%。
证券金融公司应当逐日计算证券公司交存的保证金价值与其所欠债务的比例。当该比例低于约定的维持保证金比例时，应当通知证券公司在一定的期限内补交差额，直至达到约定的初始保证金比例。但是，对因证券金融公司有偿使用证券公司交存的保证金导致的差额，证券公司无须补交。证券公司违约的，证券金融公司可以按照约定处分保证金，以实现对券公司的债权;处分保证金不足以完全实现对证券公司的债权的，证券金融公司应当依法向证券公司追偿。
3.权益处理
(1)担保证券的记录以及发行人权利的行使
证券登记结算机构根据转融通担保证券账户内的记录，确认证券金融公司受托持有证券的事实，并以证券金融公司为名义持有人，登记于证券持有人名册。证券金融公司对转融担保证券账户内记录的证券，行使对证券发行人的权利。证券金融公司行使对证券发行人的权利，应当事先征求委托其持有该证券的证券公司意见，并按照其意见办理。
(2)投资收益的处分
证券登记结算机构受证券发行人委托以证券或者现金形式分派投资收益的，应当分别将分派的证券或者现金记录在转融通担保证券账户或者转融通担保资金账户内，并相应变更证券公司转融通担保证券明细账户或者转融通担保资金明细账户的数据。证券金融公司融入证券后、归还证券前，或者证券公司向证券金融公司融入证券后、归还证券前，证券发行人分配投资收益、向证券持有人配售或者无偿派发证券、发行证券持有人有优先认购权的证券的，证券金融公司或者证券公司应当按照约定向融出方支付与所融入证券可得利益相等的证券或者资金。
(3)持券信息披露义务
证券金融公司通过转融通担保证券账户持有的证券不计入其自有证券，证券金融公司无须因该账户内证券数量的变动而履行信息报告、披露或者要约收购义务。
4.监督管理
证券金融公司不得为他人的债务提供担保。
证券金融公司应当妥善保存履行职责所形成的各类文件、资料，保存期限不少于 20 年。
(1)信息披露和报送制度
①证券金融公司应当每个交易日结束后，公布转融资余额、转融券余额、转融通成交数据以及转融通费率。
②证券金融公司应当自每一会计年度结束之日起 4 个月内，向中国证监会报送年度报告。
③自每月结束之日起 7 个工作日内，向中国证监会报送月度报告。月度报告应当包含各项风险控制指标和转融通业务专项报表。
④发生影响或者可能影响公司经营管理的重大事件的，证券金融公司应当立即向中国证监会报送临时报告。
(2)风险控制指标
①净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100%;
②对单一证券公司转融通的余额，不得超过证券金融公司净资本的 50%;
③融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的 10%;
④充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的 15%。
【小贴士】证券金融公司应当每年按照税后利润的 10%提取风险准备金。中同证监会可以根据防范证券金融公司风险的需要调整提取比例。
(3)证券金融公司的资金用途
除用于履行法定职责和维持公司正常运转外，证券金融公司的资金只能用于银行存款，购买国债、证券投资基金份额等经中国证监会认可的高流动性金融产品，购置自用不动产以及中国证监会认可的其他用途。
(八)证券服务机构的法律责任和市场准入
1.证券服务机构的法律责任
证券服务机构制作、出具各类文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是，能够证明自己没有过错的除外。
2.市场准入及退出机制
《证券法》授予证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权。同时，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可暂停或者撤销其证券服务业务的许可。
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(责任编辑：长理培训)
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