2019证券发行与承销章节考点精讲——股份制改组
一、清产核资
国有企业在改制前必须首先进行清产核资。
清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
(一)清产核资的内容
1.财务清理
2.资产清查
3.价值重估
4.损益认定
5.资金核实
6.完善制度
(二)清产核资的程序(了解)
(三)清产核资的组织
组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。
二、产权界定(4种)
(一)国有资产产权的界定及折股P68
1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。
国有资产所有权界定的方法：
(1)有权代表国家投资的机构或部门的投资，构成股份制企业中的国家股鉴定为国有资产;
(2)构成国有法人股的也界定为国有资产;
(3)股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产;
(4)股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。
国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。
区分的关键：看主体是谁
2.国有股权的界定
3.国有资产的折股
国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设;其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。
国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。
股票发行溢价倍率(股票发行价格÷股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产÷国有股股本)净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。
【例题】判断正误：国有企业改组为股份有限公司，净资产折股比例不得低于75%。
[答案]×
(二)土地使用权的处置
公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。
处置方式：(4种，P70)
1.以土地使用权作价入股。
2.缴纳土地出让金，取得土地使用权。
3.缴纳土地租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。
4.授权经营。
(三)非经营性资产的处置
企业改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营资产必须进行剥离。
非经营性资产和经营资产应完全划分开，应由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，使其生存和发展。
(四)无形资产的处置
主要产品或经营业务所使用的商标必须随同产品和业务一并进入股份公司。
三、股份制改组的资产评估(5个方面)
(一)资产评估的含义和范围
资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。
资产评估的原则是进入股份有限公司的资产都必须进行评估。
(二)资产评估的程序
1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。
2.进行资产评估的要求(13条，了解)
企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：(1)经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转;(2)国有独资企业与其下属独资企业之间或其下属独资企业之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。
6.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
(三)资产评估报告
评估报告包括：正文和附件。资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。
(四)资产评估的基本方法(P76)
四种基本方法(掌握)
(1)收益现值法：企业整体评估和无形资产评估
(2)重置成本法：固定资产进行评估
被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值或被评估资产价值
=重置全价×成新率
(3)现行市价法
现行市价法的适用条件：一是存在着3个及3个以上有可比性的参照物。
(4)清算价格法
对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。
(五)境外公司的资产评估
1.评估对象
2.评估机构
3.评估结果的协调
【例题】资产评估中的评定估算包括( )。
A.确定适当的评估方法
B.确定资产成新率
C.撰写评估报告
D.报送有关部门确认结果
[答案]ABC
【例题】资产评估中的收益现值法通常用于( )。
A.个别机器设备的评估
B.有收益企业的整体评估
C.无形资产评估
D.负债的评估
[答案]BC
四、股份制改组的会计报表审计
一般包括三个主要阶段，计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。
(一)计划阶段
1.调查、了解被审计单位的基本情况
2.签订审计业务约定书
3.执行程序
4.确定重要性水平：重要水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。在计划阶段，注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和账户余额。
5.分析审计风险：审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。固有风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性;控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的可能性;检查风险则是指审计未能检查出某项认定已存在的重大错误的可能性。
6.编制审计计划。
(二)实施审计阶段
(三)审计完成阶段
审计期后事项和或有损失
被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项，称为期后事项。
或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。
五、股份制改组的法律审查 (了解)
例题7：股份制改制的法律审查的内容包括( )。
A.发起人资格及发起协议的合法性
B.发起人投资行为和资产状况的合法性
C.无形资产权利的有效性和处理的合法性
D.原企业重大变更的合法性和有效性
答案：ABCD
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(责任编辑：长理培训)
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