2019证证券《证券交易》考点精讲——证券公司概述
证券公司美国称“投资银行”，英国称“商人银行”
一、我国证券公司发展历程
1、1987, 我国第 1 家证券公司-深圳特区证券公司成立
2、证券公司第 1 次行业性危机：2003 下半年-2004 上半年
3、3 年综合治理的具体成果：主要有建立了客户交易资金第三方存管制度、新的国债回购交易制度、自营业务帐户实名制度，建立了净资本风控指标体系、设立了证券投资者保护基金公司
4、2006.1.1 新证券法，不再将证券公司分为综合类和经纪类
二、证券公司的设立
1、证券公司的设立条件
①符合法律法规的章程
②主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录，净资产不低于 2 亿
③符合《证券法》规定的注册资本
④董监高具备任职资格，从业人员具有证券从业资格
⑤完善的风险管理和内部控制制度
⑥合格的经营场所和设施
2、注册资本要求：证券公司注册资本必须是实缴资本
①证券经纪、证券投资咨询、财务顾问业务 1 项或数项的，注册资本最低限额为 5 千万
②证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务，任何 1 项，最低限额 1 亿
③证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务，任何 2 项以上，最低限额 5 亿
3、设立以及重要事项变更审批要求
(1)行政审批程序
①证监会受理设立申请后 6 个月内，作出批准与否的决定
②领取营业执照之日起 15 日内，向证监会申请经营证券业务许可证
(2)重要事项变更须经证监局审批
①证券公司设立、收购、撤销分支机构
②变更业务范围(保荐由证监会审批)
③变更注册资本(上市证券公司证监会审批;非上市证券公司增加注册资本、不增加 5%股东且实际控制人、控股股东、第一大股东无变化的不审批)
④变更 5%以上股份的股东、实际控制人(上市证券公司证监会审批)
⑤变更章程
⑥合并、分立、变更公司形式
⑦停业、解散、破产
三、证券公司分支机构的设立(掌握)
(一)证券公司子公司的设立
1、子公司是指由 1 家证券公司控股，经营证监会批准的单项或多项证券业务的证券公司
2、证券公司设立子公司的形式：
①全资子公司
②与符合证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司
3、设立子公司的条件：
①最近 1 年风控指标持续符合规定，最近 1 年净资本不低于 12 亿
②设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理的，最近 1 年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平
③健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制
4、对证券公司设立子公司的监管要求：
①禁止同业竞争：证券公司与其子公司之间、受同一证券公司控制的子公司之间，不得经营存在利益冲突或竞争关系的同类业务
②子公司股东的股权与公司表决权、董事推荐权相适应。
子公司股东应当按照出资比例或持股比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或其他安排约定不按出资比例或持股比例行使表决权和董事推荐权
③禁止相互持股
子公司不得直接或间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股份，或者以其他方式向控股股东、其他子公司投资
④证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东、子公司客户的合法权益
⑤要求建立风险隔离制度
证券公司与其子公司、子公司之间建立隔离墙制度，防止风险传递和利益冲突
⑥证券公司及其子公司除单独向证监会报送年度报告、监管报表外，证券公司还应当在合并计算其子公司的财务及业务数据基础上向证监会报送前述资料
⑦证券公司及其子公司单独计算、合并数据计算的净资本等风控指标，必须符合规定
(二)证券公司分公司的设立
1、证券公司分公司是指证券公司设立的除证券营业部以外从事经营活动的机构
2、分公司设立条件：最近 2 年无重大违法违规行为，其他略
3、分公司经营业务范围：
①管理证券公司一定区域内的证券营业部
②经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务
③作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务
④作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务
4、证券公司分公司不得直接经营证券营业部的业务;分公司经授权经营证券自营业务或证券资产管理业务的，不得经营其他业务;证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务;证券公司授权分公司经营证券自营业务或证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或再授权其他分公司经营该业务
(三)证券营业部的设立
1、证券公司设立营业部应符合的审慎性要求：
①客户交易结算资金第三方存管
②“了解自己的客户”、“适当性服务”为核心的客户管理和服务体系
③最近 2 年风控指标持续符合标准
④最近 3 年未因重大违法违规行为受到处罚
⑤略
2、证券公司在住所地申请设立证券营业部：
①上 1 年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地的辖区内证券公司的平均水平，且最近 1 次证券公司分类评价类别在 C 类或以上
②或者最近 3 年分类评价类别均在 B 类或以上，且有 1 年为 A 类
3、证券公司申请在全国设立营业部，还须符合下列条件之一：
①上 1 年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前 20 名，且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平，最近 1 次证券公司分类评价类别在 B 类或以上
②上 1 年度公司证券营业部平均代理买卖证券业务净收入位于行业前 20 名，最近 1 次证券公司分类评价类别在 B 类或以上
③上 1 年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平或不低于行业平均水平，最近 3 年分类评价类别在 B 类或以上，且有 1 年为 A类
四、证券公司监管制度
包括：证券公司业务许可制度、分类监管制度、合规制度、净资本为核心的风险监控和预警制度、客户交易结算资金第三方存管制度、信息披露制度
1、业务许可制度
①证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务，均须证监会许可
②其他证券业务包括：外资股业务资格许可、融资融券服务资格许可、集合资产管理业务许可、专项资产管理业务许可、证券公司合格境内机构投资者资格许可
2、分类监管制度
①《证券公司分类监管规定》，证券公司分为 A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E， 5 大类 11 个级别
②不同类别规定不同的风险控制指标和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率方面区别对待
③分类类别作为证券公司申请增加业务种类、新设营业网点、发行上市的审慎性条件，确定从事新业务、新产品试点的依据
④中国证券投资者保护基金公司根据分类结果，确定不同类别公司缴纳保护基金的比例
3、合规制度
《证券公司合规管理试行规定》要求建立内部合规管理制度，设立合规总监、合规部门，对公司经营管理行为合规性事前审查、事中监督、事后检查
4、净资本为核心的风险监控与预警制度
①建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩机制
②建立了公司业务规模与风险资本动态挂钩机制
③建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制
5、客户交易结算资金第三方存管制度：2006 新《证券法》规定
6、信息报送与披露制度
(1)信息报送：
①每 1 会计年度结束后 4 个月内，报送年度报告
②每月结束后 7 工作日内，报送月度报告
③发生影响证券公司经营管理、财务状况、风控指标或客户资产安全重大事件的，痢疾报送临时报告
(2)信息公开披露：证券公司的基本信息公示、财务信息公开披露
(3)年报审计监管
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(责任编辑：长理培训)
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