(一)定义：“柜台市场”、“店头市场”，分散在各证券商柜台的市场，无集中交易场所和统一交易制度
(二)特征：
1、挂牌标准相对较低
2、信息披露要求较低，监管较为宽松
3、交易制度通常采用做市商制度
①做市商制度又叫报价驱动制度，指做市商向市场提供双向报价，投资者根据报价选择是否与做市商交易，场外交易市场的投资者无论是买入还是卖出，都只能与做市商交易
②目前的场外交易市场不仅是做市商模式，也掺杂自动竞价撮合，形成混合交易模式
(三)场外交易市场的功能
①拓宽融资渠道、改善中小企业融资环境
②为不能在证交所上市交易的证券提供流通转让的场所
③提供风险分层的金融资产管理渠道
(四)我国的场外交易市场
1、银行间债券市场
①1997.6.6 成立，中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心、中央国债登记结算有限责任公司
②交易中心总部上海，备份中心在北京
③人民币债券交易时间：周一到周五 9：00-12：00,13：30-16：30
④经营人民币业务的外资金融机构也可申请与交易中心交易系统联网交易
⑤清算方式：见券付款、见款付券、券款对付 3 种，清算速度为 T+0 或 T+1
2、代办股份转让系统：“三板市场”
(1)指经证券业协会批准，具有代办系统主板券商资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市股份公司提供股份转让服务的平台，成立于 2001.6
(2)代办股份转让系统挂牌的 2 类公司：
①原 STAQ、NET 挂牌公司、沪深交易所退市公司，每周集合竞价 1、3 或 5 次
②非上市股份公司，主要为中关村科技园区高科技公司，主要用协商配对和定价委托方式转让
(3)证券公司根据契约对挂牌公司的信息披露进行监管、指导、督促;证券业协会委托证交所对股份转让进行实时监控，证券业协会负责自律性管理
(4)中关村科技园区非上市股份公司股份报价转让试点办法：
①投资者适当性制度：投资者仅限于机构投资者和特定自然人投资者
②公司挂牌条件调整为存续期满 2 年
③投资者可通过深圳 A 股股票帐户报价转让，中国证券登记结算公司资金结算
④投资者可使用 A 股资金结算帐户办理业务
⑤挂牌公司必须披露半年度报告、现金流量表
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