经济学论文：有关中国信托业的反思

 摘 要：我国信托业自"一法两规" 颁布实施以来，在自身产品设计、支持地方经济建设、信息披露等方面都取得了长足的进步，但是在功能定位、盈利模式、公司治理等方面仍存在相当大的问题。为促进中国信托业的健康发展，应加强中国信托业、信托公司功能定位的理论研究，加强中国信托业基础性的制度建设，建立信托资金(财产)的强制托管制度，实行基于声誉管理的信托公司异地业务资格管理制度，建立信托产品的场外交易市场，构建多层次资本市场，实行信托财产的账户管理制度，发展产业投资信托和创业投资信托制度，探索分业监管下的中国信托业功能监管。
　　关键词：中国信托业；功能定位；盈利模式；公司治理 
　　　 
　　一、引言 
　　 
　　我国信托业在经历"推倒重来"式的第五次清理整顿之后，以"一法两规"(《信托法》、《信托投资公司管理办法》及《信托公司资金信托管理暂行办法》)的颁布实施和信托公司的重新登记为历史分界线，以"私募理财"为监管定位的中国信托业重新起航。当初，监管层、信托业界和理论界都对回归"受人之托，代人理财"的信托业寄予厚望，认为"信托业即将迎来春天"[1]。 
　　从2002年7月爱建信托发行第一个信托计划至今，重新登记后的中国信托业已有四年的展业经历了。截止2005年末， 全国59家信托投资公司固有资产683亿元，负债191亿元，所有者权益492亿元，管理的信托财产2259亿元[2]。第五次清理整顿前59家信托公司原有的1300亿元负债基本清理完毕。信托业在自身产品设计、支持地方经济建设、信息披露等方面都取得了长足的进步。 
　　但同时，信托业在功能定位、盈利模式、公司治理等方面仍存在相当大的问题，也正是这些问题的存在，导致仅四年的时间，就有"金新信托"、"金信信托"、"庆泰信托"、"伊斯兰国际信托"四家公司先后被停业整顿。 
　　改革开放以来，中国还没有其他任何金融机构如此命运多舛，如此让监管部门头疼。但每三五年来一次整顿这一事实本身也说明，这绝不仅仅是信托公司本身和监管本身的问题了[3]。正是基于这样的考虑，笔者认为，实在有必要对中国信托业，特别是重新登记后的信托业进行深入反思，并希望对中国信托业的发展有所裨益。 
　　 
　　二、对中国信托业发展理论、监管政策与展业经营的全面反思 
　　 
　　(一)理论准备先天不足 
　　"一法两规"之前的信托业(准确地说，应该是信托公司群体，因为那时的信托公司所做的业务，并非真正的信托业务)，信托公司事实上成了各级地方政府的对外融资窗口和投资公司。这期间，所谓信托公司其实名不符实。 
　　"一法两规"之后，信托公司实行了重新登记，并通过相关法律法规力促信托业回归到"受人之托，代人理财"的本业中来。相关法律法规对信托业的定位可以归纳为"信托理财"、"私募"、"混业投资"等。信托公司从以前的"乱业经营"逐渐回归信托本业。 
　　但是，信托业作为一个行业来讲，其发展仍缺乏充足的理论准备和发展规划。目前亟需研究的理论问题至少包括：分业监管下的信托业统一竞争规则问题、分业监管下信托业的功能监管试点问题、信托业本身的产业独立性问题、信托业在中国金融体系中的功能定位问题、信托公司群体在信托业中的功能定位问题、信托公司的金融性质问题、信托公司的市场准入问题、信托公司的核心盈利模式问题、信托公司作为一类特殊金融机构的监管指标与方法问题，等等。 
　　在上述问题没有研究清楚、没有定位清楚的情况下就开始了"摸着石头过河"，其结果必然是包括监管部门、信托公司在内的市场参与各方都在黑暗中摸索前进，那么在展业过程中出现这样那样的问题也就再所难免了。因此加强信托业的相关理论研究，并据此制定相应的行业发展政策与监管政策，应该是目前信托业发展的当务之急。 
　　 
　　(二)制度建设后天失调 
　　信托公司重新登记后的新型信托业务是从"一法两规"之后起步的，但展业四年以来，整个信托业的制度建设却相对滞后，除了2005年1月1日颁布并实施的《信托投资公司信息披露管理暂行办法》之外，其他的法规或规章都还是对既有法规的补充或完善，而为信托公司业务立规的新的制度建设没有跟上，特别是针对信托公司业务经营上的法规制度建设没有跟上，造成信托公司业务经营上"无法可依"，只好"自谋其策"来解决经营上所碰到的问题。如《信托投资公司管理办法》中规定的信托公司十三条业务，至今除了资金信托有了相应的管理办法之外，其余业务均还没有相应的管理办法出台，即使有了《信托公司资金信托管理暂行办法》，也只是最初"一法两规"中的其中"一规"。其他有待完善的信托业务方面的制度建设至少还应包括：《信托登记管理办法》、《信托税收管理制度》、《信托业务品种管理办法》、《信托合同规范指引》等。 
　　另外，已颁布法规中多处提到从事相关业务应具有相应的从业资格，如《信托公司资金信托管理暂行办法》第12条第2款"担任信托执行经理的人员，应具有中国人民银行颁发的《信托经理资格证书》"。但包括信托经理资格在内的所有信托从业资格制度至今也没有出台。这样，相应法规本身也就失去了其应有的严肃性和可操作性。 
　　同时，在信托规制上，应当具有自洽性，也就是各政策之间不能相互矛盾，政策导向必须具有同一性，要有利于行业自身的生存和特有盈利模式的形成，有利于行业实施风险管理。但现行信托规制有很多地方却不能达到这样的要求。这一点我们会在下面详细说明。 
　　 
　　(三)市场准入何以为凭：资本金是否能彰显理财能力 
　　目前国内对信托公司营业牌照进行了相当严格的市场准入，虽然有相当多的公司希望重新登记注册，但自从2004年到现在，监管当局并未发放新的信托公司经营牌照，这也凸显了目前的信托公司牌照的稀缺性和资源性价值。但在信托公司的准入资格与标准上，却有必要细细思量。 
　　关于信托公司的市场准入，根据《信托法》第24条，"受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人"。根据《信托投资公司管理办法》第12条的相关规定，设立信托投资公司，必须经银行监督管理部门批准，并领取《信托机构法人许可证》。未经批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用"信托投资"字样。《信托投资公司管理办法》第13条则对信托公司的设立条件从股东资格、注册资本、人员、组织、场所、设施、制度等方面作了详细规定，其中最为刚性的设立条件就是关于注册资本的规定，即第14条明确指出"信托投资公司的注册资本不得低于人民币3亿元。经营外汇业务的信托投资公司，其注册资本中应包括不少于等值1500万美元的外汇"。 
　　从理论上来说，作为以信托理财为主营的信托投资公司，应该给予具有理财能力的机构以市场准入。也只有这样，才会有信托业的发展壮大。但我国目前的市场准入规定是否能将具有理财能力的机构引入到市场中来呢?资本金是否能够彰显信托公司的理财能力呢?高达3亿元的注册资本对一个以理财为主营的信托公司来说，其作用何在呢?实在有必要做仔细分析。