我国上市公司资产重组相关问题研究

 摘要:我国上市公司的资产重组一直受到人们的关注,文章在阐述了资产重组相关概念的基础上分析了我国在上市公司资产重组过程中存在的动机不纯、中介机构发展不完善以及信息披露不真实准确等问题,并在此基础上提出了相应的对策建议。 

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关键词:上市公司;资产重组;证券市场 
 
一、上市公司资产重组概述 
(一)资产重组的定义 
目前,在国内所使用的资产重组,实际上并没有一个明确的概念,它泛指一切与上市公司重大非经营性或非正常变化的总称。在上市公司资产重组过程中,资产泛指一切可以被企业利用并能给企业带来实际的收益的资源,包括企业的经济资源、人力资源和组织资源等等。由于对资产的概念并没有一个明确的界定,因此,也就致使资产重组的概念边界模糊,没有一个明确的定义。我国学者在研究当中大多都采用一个泛泛的定义对资产重组做一个简单的描述或者干脆不作定义。虽然国际上对资产重组的定义有很多种,目前国内使用比较广泛的主要有以下几种:梁爽(1997)和赵楠(1998)主要是从资产的重新组合角度对资产重组进行定义,认为资产包括人、财、物三个方面的重新组合外,还包括进入市场的重新组合;张宁、范永进(1999)从业务整合的角度对资产重组进行了定义,认为企业的资产重组是以提高公司整体质量和盈利为目的而对企业进行的内部和外部业务的重新整合;薛小和(1997)从资源配置的角度对资产重组进行了定义,认为资产重组是对存量资产的再分配过程,华民等学者进一步扩展了资产重组的概念,认为资产重组主要涉及到微观和宏观两个层面的问题,从微观层面来看,企业重组主要包括企业内部的产品结构,资本结构和组织结构的调整以及企业外部的合并与联盟,从宏观层面来看主要是产业结构的调整;除此之外,还有从产权角度进行定义。 
(二)资产重组的内容 
到目前为止,资产重组主要有五大类,即收购兼并、股权转让、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换以及其他类。 
收购兼并主要是指上市公司收购其他企业的股权或者资产、兼并其他企业或采取定向扩股合并其他的企业。它是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 
股权转让,是指上市公司和大宗股权转让,包括二级市场收购、股权有偿转让和通过收购控股股东等形式。 
资产剥离和所拥有股权的出售,主要是指上市公司将其自身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。它也是我国上市公司资产重组的一个重要形式。 
资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或先进置换上市公司存量的代之资产、或以主营业务资产置换费主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式,经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 
二、我国上市公司资产重组的现状研究 
实质性的资产重组可以为上市公司创造价值,但是,目前在我国有很多因素制约着上市公司资产重组作用的有效发挥,主要体现在以下方面。 
(一)上市公司资产重组动机不纯、虚假重组时有发生 
在我国的上市公司资产重组过程中,虚假重组的现象较常发生。主要表现在三个方面:一是以保上市资格为目的而进行重组。按照我国有关法规的规定,如果一个上市公司连续亏损两年将被做特别处理,而如果连续亏损三年就将被暂停交易。因此,一些上市公司为了掩盖或者避免面临被暂停交易的危险,就借重组来达到保配股的目的。二是以圈钱为目的而进行的重组。上市公司进行资产重组,基本上都是为了提高企业的净资产收益率。一些上市公司以操纵公司利润为目的而打着重组的幌子,与大股东进行完全不等价的关联交易,大股东拿优质资产换取上市公司的劣质资产,或者上市公司在同一天买入和卖出同一笔资产以从中获取差价。在上市公司资产重组中,关联交易占着相当高的比重。三是以提升股价为目的而进行的重组。重组会引起股票二级市场的强烈反应,致使企业股价发生剧烈变化。一些上市公司重组的操众者就借着重组的名义进行从二级市场上牟取暴利。 
这种虚假重组不仅浪费了社会资源,而且也不利于上市公司治理结构的优化,提高企业的核心竞争力,企业的经营效益难以得到真正的提高。 
(二)相关中介机构不完善是上市公司资产种族面临的主要障碍 
由于我国的证券市场起步较晚,还存在着很多不完善之处。股票市场和投资银行发展滞后制约着上市公司的资产重组。股票市场缺乏支持并购的功能和手段,投资银尚处于初创阶段,无论是从资金规模、服务水平还是经营管理上来看,都与国际上的投资银行相比还有相当大的差距。相关的政策发展也相当滞后,金融体系发展不完善,适合社会主义市场经济体制的融资体制尚未建立,产权变革和财政税收制度变革都很缓慢,跟不上上市公司资产重组的要求。 
此外,由于在我国的上市公司中,国有股和国有法人股占据着相当大的比例,为了自身利益,政府在上市公司的资产重组过程中参与的程度较大,有的资产重组基本上是一种政府行为。政府的过多参与致使企业间缺乏平等的竞争环境,阻碍了资本市场的形成。 
(三)资产重组过程中信息披露不真实准确 
上市公司资产重组过程中信息披露的真实、准确、完整是实现证券市场公开、公平、公正原则的根本保证。但是在我国,由于我国的特殊国情,国有股和国有法人股占的比例较大,而我国在这方面的监管体系还很不完善,不可能建立起有效的信息披露制度,因此内部交易和关联交易普遍存在。 
三、我国上市公司资产重组中存在的问题的应对措施 
(一)加强对证券市场的监管力度 
在我国的上市公司资产重组过程中,一些上市公司为了牟取自身利益或提高企业净资产收益率,采取不合理的手段和方式进行资产重组。一些大股东与上市公司之间普遍存在着不等价交易、关联交易等现象。虽然我国在规范上市公司资产重组方面已制定了许多相关的法律法规,但是在执行过程中或多或少的都存在一些问题。针对这些现象,应加强对证券市场的监管力度,加强对操纵股市和内幕交易行为的监管和处罚力度,从源头上遏制不良重组行为,为上市公司资产重组创造良好的市场环境,实现证券市场上的公开、公平和公正。 
(二)加速证券市场上中介机构的发展 
在成熟的证券市场上,股权转让等通常都是通过投资银行等中介机构来完成的。我国由于市场化程度低,证券市场起步较晚,中介机构发展缓慢,尚处于初始化阶段,在管理机制和服务树平以及创新能力等方面都远远不够,而上市公司也还没有意识到这些中介机构在证券市场上的重要性。因此,应加速市场上中介机构的发展,不断完善证券市场。 
(三)强化信息披露,增加资产重组工作的透明度 
上市公司重组信息披露不完整、准确和真实,容易引发市场上的道德风险和逆向选择等机会主义行为,扰乱市场秩序。因此,对实施资产重组的上市公司所产生的重组结果,应在规定的时间内实行分时点的披露制度,严格监督公布资产重组项目、重组金额、账面价值、定价交易等信息的详细内容。上市公司应该严格按照规定的披露时间、披露方式、披露范围和披露程序披露重组信息,发生资产重组活动的上市公司所在交易所也应该按照国际惯例对上市公司的资产重组活动本身及有关信息的披露予以严格的监督。 
(四)加强立法工作,加强法律法规的建设 
法律法规作为一种制度,其对经济的作用就在于通过规定事物的发展、运行的范围、形式及方向来减少经营活动的交易费而提高生产效率。市场经济实质上是一种法制经济,资产重组作为一种经济行为,理应受到市场经济规律的支持,只有在良好的法律环境下,才能保障社会资源的有效配置。因此,资产重组必须要有完善的法律体系对其进行规范。我国资产重组的立法以及相关法律体系的构建上显然是之后和不完善的,出现了法律法规整体和层次上的不协调。目前,国家对上市公司资产重组缺乏操作性很强的政策、法律规定,集中体现在现行的金融体制上。因此,首先,要对现行的金融体制作出加大的调整和规范。其次,要建立完善的上市公司资产重组会计规范体系,如资产评估准则以及职业道德准则等。另外,也需建立一套完整的上市公司退市机制,以提升上市公司的素质。 
参考文献: 
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(作者单位:SIPC缅甸石油有限公司)