五代进入后晋时期，国力大不如前，时常被契丹威胁。江淮地区的吴与后继的南唐国势强盛，他们采取联合北方契丹国制约中原的策略，屡次征讨周边国家壮大势力，成为中原王朝的一大威胁。吴国是淮南节度使杨行密建立的。早在秦宗权之乱时，秦的部属毕师铎率军攻打扬州，杨行密在抗敌过程中发展割据势力，最后建立吴国。公元902年杨行密被朝廷封为吴王，建都广陵，称江都府。执政期间鼓励农桑，稳定经济，使江淮地区逐渐复苏。对外则拥护唐室，与宣武军朱全忠(后梁建立者)敌对。公元905年杨行密去世，其子杨渥继位。隔年江西钟传去世，诸子内乱，杨渥趁机派秦裴攻占江西，统一江淮。然而杨渥喜好玩乐，又猜忌功臣，大臣张灏、徐温发动兵变，杀死杨渥。公元908年徐温拥立杨渥之弟杨隆演为帝，除掉想自立为帝的张颢，彻底掌握吴国大权。徐温掌握大权后屡次攻伐吴越国未果，至后梁末期才和谈。唐朝灭亡后，吴国不承认后梁正统地位，仍然沿用唐哀帝“天佑”年号，直到公元919年吴国改元，才正式与唐朝切断关系。对内则逐步剪除杨氏旧将以稳固其势力，然而专政的长子徐知训骄横恣肆，曾因欺负吴王杨隆演而引来兵变，最后被部下朱瑾杀死。徐温养子徐知诰平定乱事，而徐知诰事徐温甚孝谨，最后成为徐温政权的继承者。杨隆演郁郁而终，其子杨溥继位，并于公元927年称帝，即吴睿帝。公元927年徐温去世，追封齐王，养子徐知诰继位，成为吴国实际统治者。徐知诰生活俭朴，尊重吴帝和将领而颇得民心。公元937年徐知诰夺吴睿帝之位，吴亡，建国齐，都金陵，称江宁府(江苏南京)。同年，后唐灭亡。两年后徐知诰自称唐室后裔，改姓名李昪，改国号唐，史称南唐，他即南唐烈祖。李昪建国后采取与民休息、与邻国友好的政策，使国力持续强盛。公元943年李昪去世后，其子李璟继位，即南唐元宗。李璟在位初期，南唐国力仍然强盛，对外联和辽朝压制后周，对四周国家也采取见机入侵的方式，陆续灭闽国与楚国。
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