解放军文职招聘考试普华永道对外高桥的责任分析

 普华永道对外高桥的责任分析

外高桥管理层甚至冶理层以虚假会计资料欺骗了CPA，使CPA出具了失实的审计报告，现在外高桥反过来要求CPA对公司高层舞弊导致的损害承担赔偿之责。普华永道是否应对外高桥内部欺诈、舞弊和非法行为造成的2亿元损失负责呢？

按照《注册会计师法》的规定，如果注册会计师在审计过程中违反了相关法律，给委托人及其他利害关系人造成损失的，就需要依法承担赔偿责任。因而，外高桥提出赔偿的一个重要法律前提就是，普华永道的确违反了审计准则。我们注意到，早在1988年AICPA发布的第53、54号审计准则公告中，已将揭露舞弊、差错及非法行为看成是审计师在财务报表审计中的重要审计目标，并由此成为审计师的直接职责，我国旧的独立审计准则和最新执业准则亦不例外。因此，对于外高桥因内部欺诈、舞弊和非法行为造成的2亿损失，普华永道需要承担相应的揭露责任。早在2003年，外高桥存放在国海证券上海圆明园路营业部的8000万元证券保证金已经被挪用。如果当时普华永道在审计过程中能够遵循最基本的谨慎性原则，就会发现资金被挪用的情况。这样，不仅这笔资金有望得到及时追回，外高桥也不会在2004年继续向该营业部存入证券保证金，被挪用的资金总量也不至于达到2亿元。也就是说，普华永道没有发现外高桥的重大资金舞弊，导致外高桥资金损失加大。

但与此同时，建立、健全有效的内部控制是客户的职责，外高桥自身应该有严格的管理制度和内部控制制度来防范资金被挪用。外高桥货币资金案为明显的监守自盗，属于内外勾结串通舞弊。普华永道即使严格遵循审计准则，规范使用询证程序，也很难发现2亿资金被挪用，因为被询证人与客户串通作案。普华永道只是接受委托进行报表审计，并没有被要求直接检查委托理财情况，或单独针对徇私舞弊来出具报告。普华永道的询证过失，不是造成外高桥损失的直接原因或者根本原因，责任应该说是事后的和次要的。

外高桥要求普华永道承担全部2亿元的损失，非常牵强。这正如忘锁自家大门，小偷乘机得手，去找小区的保安来埋单，肯定不合适。上市公司置主要责任人于不顾，而一味追讨次要责任人的责任，给人一种推脱自身应负责任、转移公众视线的感觉。按照先刑后民原则，外高桥首先要对犯罪嫌疑人及国海证券等相关直接加害人提出民事赔偿，并最终取得法院对直接加害人终止执行裁定书后才可以就损害未得到赔偿部分向普华永道提出索赔。这个程序已被最高人民法院在验资索赔相关的司法解释及最高人民法院的高院公报所发布案例所强调，因此会计师应承担的是补充责任。

2005年12月23日，外高桥以2716万元为定价受让开麦拉传媒90%的股权，另外10%的股权则被纳入外高桥的大股东外高桥集团囊中。那么，开麦拉传媒90%的股权价值到底几何？追偿责任时是否应扣除2716万元呢？2005年末，由于开麦拉传媒资不抵债（流动资产为2475万元，长期资产为1994万元，负债为7222万元），外高桥一次性全部摊销了对开麦拉传媒的2716万元“长期投资差额”，股权账面价值为零。但令人意外的是，外高桥在对保全资产进行一系列运作后，2.2亿元的资金亏空基本上已被填平。开麦拉传媒拥有一项最具价值的资源——2004年1月1日开始的内蒙古卫视15年的买断广告经营权。外高桥设在维京群岛的离岸公司晋荣公司（Honour Services Limited）以开麦拉传媒拥有的内蒙古卫视广告经营权，以及一些广播电台的广告经营权为代价，获得了新华财经媒体（XFML）支付的约2000万美元（获得收益约1802万美元），以及新华财经媒体6532071股A类普通股。2007年3月9日，新华财经媒体在美国纳斯达克上市成功。而内蒙古卫视广告经营权，以及一些广播电台的广告经营权，是新华财经媒体赴纳斯达克上市的重要筹码。在2007年年报中，外高桥持有的新华财经媒体股票位于“可供出售的金融资产”项下，初始投资金额为人民币7.8元（1美元），公允价值为人民币1.43亿元。我们认为，外高桥以2716万元为定价受让开麦拉传媒90%的股权，意味着损失已追回2716万元，自然应从对普华永道的索赔金额中扣除。至于之后利用会计处理将开麦拉传媒90%的股权账面价值调整为零，并不会改变外高桥已追回2716万元的法律事实；而外高桥通过资本运作借开麦拉传媒90%的股权填平所有的资金亏空，普华永道亦无权向外高桥索要先前付出的赔偿金额。