解放军文职招聘考试对外担保

 对外担保（P35）（2015年简答题）

1.公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。

2.公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。

【考点13】公积金（P79）（2010年多选题；2012年单选题；2013年单选题）

1.盈余公积金

（1）法定公积金：10％/50％/25％

法定公积金按照税后利润的10％提取，当法定公积金累计额为注册资本的50％以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25％。

（2）任意公积金：不受10％/25％的限制

任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25％的限制。

2.资本公积金

（1）资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

（2）资本公积金不得用于弥补亏损。

【考点14】股东会、董事会和监事会的职权（P47；P48；P50）（2013年单选题）

1.股东会的职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

【解释】决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。

（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（3）审议批准董事会的报告。

（4）审议批准监事会或者监事的报告。

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（8）对发行公司债券作出决议。

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

（10）修改公司章程。

2.董事会的职权

董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。但是，董事会有权“决定”的事项包括：

（1）决定公司的经营计划和投资方案。

（2）决定公司内部管理机构的设置。

（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

3.监事会（不设监事会的监事）的职权

（1）检查公司财务。

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案。

（6）对董事、高级管理人员提起诉讼。

（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。

【考点15】董事会、监事会中的职工代表（P48）（2007年单选题；2008年简答题；2011年单选题；2011年简答题）

1.监事会

所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。

2.董事会

（1）股份有限公司

所有的股份有限公司（包括上市公司），其董事会中可以不包括职工代表。

（2）有限责任公司

①一般的有限责任公司的董事会中可以不包括职工代表。

②只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”，其董事会才必须包括职工代表。

【解释1】（1）监事会中的职工代表不得低于1/3；（2）董事会中的职工代表不受1/3的限制。

【解释2】由职工代表担任的董事、监事，由职工代表大会选举产生。因此，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事。