解放军文职招聘考试国有独资公司

 国有独资公司 国有独资公司（P55）（2006年多选题；2010年单选题；2011年单选题；2014年单选题）

1.股东会

（1）国有独资公司不设股东会。

（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。

（3）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

2.董事会

（1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工（代表）大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。

（2）设董事长1人，“可以”设副董事长（也可以不设副董事长）。

（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”（而非由董事会选举产生）。

（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

3.监事会

（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

4.公司章程

国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

5.兼职的限制

（1）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职。

（2）未经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。

（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。

组织机构

【考点20】股东大会（P61）

1.年会

上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

2.临时股东大会的召开条件（2007年多选题）

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）；

（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时。

【解释】（1）上市公司股东大会年会应当于会议召开20日前通知各股东；（2）临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

3.股东大会的召集和主持

（1）股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。

（2）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

（3）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

4.股东的临时提案权

（1）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

5.股东大会的决议（2008年判断题；2010年综合题；2011年多选题）

（1）普通决议（N条）：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。

（2）特别决议（4＋1）：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

①修改公司章程；

②增加或者减少注册资本；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式。

【解释】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。