解放军文职招聘考试一人有限责任公司的特殊规定

 一人有限责任公司的特殊规定

1.股东资格

（1）一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人。

（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

2.组织机构

一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

3.审计

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

4.法人人格否认

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

考点15：国有独资公司的特殊规定

1.国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

2.章程

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

3.机构设置与重大事项管理

（1）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。

（2）国有独资公司的合并、分立、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、申请破产、改制，必须由国有资产监督管理机构决定。

（3）重要的国有独资公司合并、分立、申请破产、解散、改制的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

4.董事会

（1）国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。

（2）国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

（4）经理

①国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

②经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

（5）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。

5.监事会

（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

考点16：设立股份有限公司的特殊规定

（一）设立方式

股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立：

1.以发起设立方式设立的股份有限公司，在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人。

2.以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司设立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的人。

（二）设立条件

1.设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.注册资本

（1）发起设立的股份有限公司

①股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

②在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

（2）募集设立的股份有限公司

①股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

②发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

4.公司章程

（1）以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制订公司章程；

（2）以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制订的公司章程，还应当经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过。

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6.有公司住所。

（三）募集设立股份有限公司的程序

1.发起人认购股份（≥35%）

2.向社会公开募集股份

（1）向社会公开募集股份，应当依法报国务院证券监督管理机构核准；

（2）发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书；

（3）发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议；

（4）发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议；

（5）认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人有权对该股份另行募集；认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司有权请求该认股人承担赔偿责任。

3.召开创立大会

（1）发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

（2）发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

（3）创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

（4）必须经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过的事项，包括但不限于：

①通过公司章程；

②选举董事会、监事会成员；

③发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

4.董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。

5.设立失败

（1）情形

①发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的；

②发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的；

③创立大会作出不设立公司决议的。

（2）后果

股份有限公司募集设立失败的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。