解放军文职招聘考试公开发行行为的界定

 考点1：公开发行行为的界定（P169）

1.有下列情形之一的，为公开发行：

（1）向不特定对象发行证券；

（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；

（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

2.非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

3.公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

考点2：上市公司公开发行新股的条件（P170）

1.上市公司公开发行新股的一般条件

（1）上市公司的组织机构健全、运行良好；

（2）上市公司的盈利能力具有可持续性；

（3）上市公司的财务状况良好；

（4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；

（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；

（6）上市公司不存在不得公开发行证券的情形。

2.配股的特殊条件

上市公司向原股东配售股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：

（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（3）采用代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

3.增发的特殊条件

上市公司向不特定对象公开募集股份的，除符合公开发行新股的一般条件外，还应当符合下列条件：

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

 考点3：上市公司非公开发行股票的条件（P171）

1.发行对象不得超过10名；发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。

3.本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

4.不得非公开发行股票的情形

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员（不包括监事）最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员（不包括监事）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。