解放军文职招聘考试第六章企业资本营运效益审计

 第六章企业资本营运效益审计

我国在计划经济时代，企业是不能进行资本营运的，因为国家资本的所有权和营运权都在国家和政府的手里，国家和政府并没有把国有资本的营运权授予企业。随着市场经济的转化和现代企业制度的推广，企业逐渐有了完整的法人财产权，成为市场经济行为的主体，这时才有可能进行内部的和外部的资本营运。但是，在当前社会主义市场经济的初级阶段，资本营运尤其是国有资本的营运还不完全是企业的行为，它同时或有时也是政府行为，即需要由政府组织、参与、指导。从经济效益审计的角度来讲，资本营运有时只涉及某个企业内部的变化，是企业微观经济效益审计；有时却涉及到若干个企业甚至整个地区、行业的资源配置和经济布局，又属于宏观或中观经济效益审计。不论是属于企业行为还是政府行为，也不论是微观审计还是宏观审计，我们统一在本章中介绍。

          第一节  资本营运风险及审计目的

一、资本营运概述
（一）资本营运的概念和目的
企业实现其经济效益目标的途径是什么？长期以来，我国的企业主要是依靠产品的生产经营来实现，即企业先垫付一定数量的流动资金，将产品生产出来或将商品采购进来，然后将产品或商品以高于其取得时所垫付资金的价格出售收回资金，获取利润。进入市场经济环境以来，我国的企业实现其经济效益目标出现了第二种途径，即直接对企业的法人财产开展经营，例如把增值能力不强的资产处置掉，用所得的资金购入增值能力较强的另一种资产。我们把后面这种途径叫做资本营运。
所谓资本营运就是企业或政府为了达到某种目的，以企业的整体法人资产或部分法人财产为对象，所开展的经营活动。从上述概念中我们可以看到：
1、资本营运的主体有两种，即企业或政府。一般来说，只涉及到企业内部各种资产变化的营运活动，其主体是企业；涉及到两个或两个以上的企业资产变化，或者涉及到企业整体资产的变化，其资本营运的主体可能是企业自身，也可能是政府。
2、资本营运一般都有特定的目的，概括地说，它的目的有但不限于以下几种：
（1）调整企业的资产结构，优化企业经济资源配置；
（2）优化社会生产力布局，促进社会经济资源的合理流动；
（3）提高企业经济效益或国有资产的整体营运效益；
（4）实现企业制度的改革，转换企业经营机制；
（5）实现企业或地区、部门的经营战略。
3、资本营运的对象是企业的部分资产或企业的整体资产，部分资产如企业的某些机器设备或某些对外投资项目等，整体资产的经营主要指在承包、兼并等形式所进行的企业整体产权交易。
（二）资本营运的种类和方式
资本营运有各种不同的分类方法，我们这里主要按照资本营运所涉及的范围大小，分为内部资本营运和外部资本营运。
1、企业内部资本营运，其范围一般只涉及到企业内部资产的变化，其目的也只是实现本企业经济效益的提高，企业内部资产结构的调整和优化，或者为本企业筹措资金、扩大经营规模，实现企业的经营发展战略目标等。内部资本营运的方式主要包括但不限于：
（1）局部资产转让、出售或处置；
（2）向外股权投资或债权投资；
（3）租赁或融资，包括贷款、发行债券或股份、融资租赁等；
（4）出租财产或经营权；
（5）承包经营。
2、外部资本营运，其范围一般涉及到两个或两个以上的单位或企业，其作用和影响也超出了企业内部的变化，而与国有企业的改革、经营机制的转换、区域经济布局的调整和生产要素的合理流动，以及整体国有资产营运效益的改善、中观和宏观经济发展战略目标的实现等有关。外部资本营运的主要方式有但不限于：
（1）股份制改制，包括有限责任公司改制和股份有限公司的改制；
（2）资产重组、分割和剥离；
（3）债务重组；
（4）兼并或企业整体资产出售；
（5）破产。
以上所提到的各种方式经常是相互结合在一起的。
二、资本营运的运行风险和审计目的
上面我们简述了资本营运是一种有目的的经济活动。但是，在实际运作过程由于受到各种内部或外部因素的影响，资本营运的目的效果不一定能够实现，有时还可能会带来完全相反的结果，这就是资本营运的运行风险。为了资本营运能够达到其目的所应有的效果，控制运行风险的发生，应该对企业的资本营运活动开展审计监督和评价，其中包括经济效益方面的审计评价。这种审计评价有时是经济效果的事后评价，有时则是对资本营运方案的事前评价。根据我国若干年资本营运的实践，资本营运的运行风险主要有但不限于如下。
（一）资本营运活动并不能使企业或区域、地方的经济资源配置趋于优化，反而使企业的资本结构进一步不合理，导致财务状况的恶化或经济效益的下降，或者使部门、区域的生产力布局趋于不合理，导致生产力要素的不合理流动。导致这种结果的原因往往是不符合科学和市场经济规律的行政指挥干预，或者资本营运的组织决策者对企业发展方向和市场状况缺乏正确的判断和理解，或者随大流跟趋势，盲目行事所致。
在这样情况下，国家审计机关应该对地方政府或国有企业的资本营运方案重点加以事前把关，内部审计机构也应该本企业的资本营运活动进行事前和事后的评价。其审计目的主要是资本营运方案和结果的合理性，审查资本营运对企业资本结构、财务状况的影响，审查资本营运对部门和区域生产力布局的影响，审查由于资本营运引起生产要素的流动方向的合理性。
（二）资本营运不能使企业经济效益提高，或者反而降低了企业的经济效益；不能使部门或地区国有资产的总体营运效益有所提高，反而使之降低，这是资本营运的第二种风险。导致该种风险的原因主要是缺乏资本营运前的可行性研究，或可行性研究的方法不正确、资料来源不可靠，或者是由于资本营运的决策不符合国家产业政策或地方经济发展的需要等。
因此，国家审计机关和部门、单位内部审计开展资本营运审计的第二种目的应该是，资本营运决策是否进行了可行性研究，可行性研究的方法正确性和资料来源的可靠性，以及是否符合当时的国家产业政策和地方经济发展的需要。
（三）资本营运活动应该有利于国有企业的改革与发展，有利于企业经营机制的改变，有利于现代企业制度的进一步实现。但是由于资本营运的决策与参与企业的实际情况不相适合，或者在参与资本营运的过程中，盲目追求眼前利益，钻国家政策的空子，或者由于地方政府对区域资本营运的指导和组织不力，缺乏正确的主导思想，致使上述目的效果得不到实现，这是资本营运的第三种运行风险。
因此，国家审计机关和部门、单位的内部审计开展资本营运的第三种目的应该是：审查资本营运方案决策与有关的企业实际情况是否相适应，方案的实施是否有利于经营机制的合理转变？组织资本营运的主导思想是否正确，是否有利于政企职能分离，建立现代企业制度？资本营运的主体是否正确处理眼前利益和长远利益的关系，改制、改革的方式是否符合国家有关政策的规定等。
（四）资本营运方案和效果不利于企业经营战略目标的实现，或不利于部门和区域经济发展战略目标的实现，这是资本营运的第四种运行风险。因此，国家审计机关和内部审计开展资本营运审计的第四种审计目的是，在深入正确理解地方经济发展战略目标和企业经营战略目标的基础上，审查资本营运方案和效果是否与战略目标相一致。

第二节企业改制和资产重组的效益评价

一、企业改制和资产重组
（一）企业改制及风险控制点
企业改制的基本内涵是通过国有企业股份制改造，从根本上转变传统国家所有制的实现方式，即变国家垄断产权关系和直接经营，为国家参股、控股、多元产权共生、社会化经营。通过股份制改造，实现国家所有权的二元分离，及法人所有权和经营权的统一；重新界定国有资产在企业的地位和权益，变独家国有资产在企业的垄断地位为多家国有资产及多元社会资产在企业兼容共生；同时，也通过股份制改造，逐步转变国有资产的形态，使其由实物形态完成向价值形态的转变；更为重要的是实现政企分开，转变政府职能，促使政府关心国有资产的保值增值，并转向宏观调控。
企业改制过程中存在各种不确定因素，使得上述企业改制的目标效果不能实现，即产生企业改制风险。这种风险的控制和消除在相当大的程度上依赖审计的手段，也就是说，在企业改制的过程中我们应该设置一定的关键控制点，然后通过对这些控制点的审计测试，检查它们的控制标准是否有效，从而控制和消除企业改制风险。这些风险控制点包括但不限于：
1、企业改制可行性研究报告的审计。
其中包括股份制改制的折股、募股方案的合法、合理性审计；股份制改制当时企业编制的资产负债表和其他财务报表的审计；国家股权审计，包括国有资产所有权的界定和资产评估、财产清查等。
2、企业改制方式与企业实际情况是否适合的审计
这方面审计的标准是国家有关股份制改造的范围规定，其主要内容包括：
（1）一般涉及国家安全、国防尖端技术的企业，具有战略意义的开采项目，以及必须由国家专卖的企业和行业，站暂不进行股份制改造；
（2）属于国家产业政策重点发展的能源、交通、通讯、材料、水利等垄断性较强的行业，可以改制，但国有资产要达到控股程度；
（3）符合国家产业政策的竞争性较强的一般行业，尤其是技术密集型和规模经济要求高的行业，鼓励股份制改制，但国家要控股；
（4）凡不符合国家产业政策的，不搞改制，凡禁止外商投资的行业，不得设立外商入股的股份制企业。
3、企业改制程序审计
国有企业改制一般要经过法定的程序和步骤，审计时需要检查法定程序被遵守的情况：
（1）发起人起草改制方案、可行性研究报告和合同章等各种文件；
（2）原有企业的债权债务清理及其净资产的界定；
（3）公司划分和设置的股份准确、合法性；
（4）发起人向政府授权批准部门提交改制申请和有关文件情况；
（5）政府授权批准部门根据实际情况几上述申请文件批准其改制；
（6）招募股份、创立大会及改制后法人注册登记情况。
4、国有股权设置审计
5、资产评估审计
（二）资产重组的运行风险
资产重组是指企业出于特殊目的和企业发展战略需要，将企业的资产进行合理划分，采取分立、合并等方式，对企业资产和组织重新组合和设置。它涉及企业的产权、债权、资本、资产和组织机构的重组。狭义的资产重组，包括改制企业的资产和负债的划分及重组，实际上，债权债务的划分也是资产重组的重要内容。
资产重组的运行风险，是相对于资产重组的目的与效果而言的。企业出于特殊目的和企业发展战略而进行资产重组，但由于企业内部或外部的原因使得上述特殊目的效果和企业发展战略不能实现，就产生了资产重组的运行风险。应该说，对资产重组开展审计的目的就在于控制或消除这些运行风险，保证或促使资产重组目的和企业发展战略目标的实现。
资产重组的运行风险包括但不限于：
1、经过资产重组以后，公司企业不能保持完整的生产经营体系。
改制以后的公司企业应该具有以主营业务为核心的材料采购、生产、销售，以及科研与管理的一系列生产经营管理能力。但在改制重组过程中，由于考虑未来企业的资产利润率等问题，有可能将不能直接产生利润的科研等部门划分到改制企业以外，导致改制后企业生产经营体系的不完整。
2、经过资产重组以后，改制企业的经济效益不提高，甚至反而降低。
企业改制和资产重组的目标之一是提高改制以后企业的经济效益，这里所说的经济效益，不仅指获利能力如各项利润率指标，还包括资本保值、增值能力、财务状况和偿债支付能力、发展能力和经营能力等各方面。但在重组方案的设计中，可能会偏重与某些方面而忽略了另一些方面，导致改制以后的企业经济效益不能全面的提高。
3、资产重组的结果造成同业竞争和重大关联方交易
同业竞争不利于经济效益的提高，也不利于企业的发展，在资产重组中应该加以避免，但有时由于改制过程中资产的分割剥离不当，反而造成新的改制后企业与原企业未参加改制部门之间的同业竞争。关联方关系是企业与企业、法人和个人之间由于控制、被控制或共同控制、被控制所形成的关系，它们之间发生的商品购销、提供劳务或融通资金事项称为关联方交易。关联方交易可能有侵犯或欺骗中小投资者利益、转移利润、交易价格不公允及偷漏国家税金等弊端，在企业改制和资产重组中就应该尽量避免出现新的关联方交易，甚至尽量减少原有的关联方交易。但由于资产重组设计方案的欠缺，使它的实施结果不但没有减少原有的关联方交易，反而出现了新的重大关联方交易。
4、资产重组的结果不利于企业或部门、企业集团的发展战略目标实现
一个资产重组项目的决策或实施，往往体现了该重组主体的某种发展战略目标。例如有的是为了扩大生产经营规模，通过重组合并取得必须的土地使用面积；有的为了提高产品经营的技术含量，通过重组取得原来属于另外企业的技术专利等。但是，由于重组决策和方案的缺陷，或资产重组的组织者缺乏正确的主导思想，使得重组的结果可能会不利于企业发展战略目标的实现。
5、资产重组结果不利于改制以后的企业的管理和规范化运作。
6、不利于其他目标效果的实现。例如改制后的企业希望以何种渠道上缴股利，因为按规定，国有法人股和国家股的股利上缴渠道是不同的，因此在设计资产重组方案的时候，就应该注意国有股权的设置问题
二、资产重组的效益评价
（一）资产重组方式选择的评价审查
企业资产重组的方式一般有三种：
1、整体改组
整体改组是指拟改组企业将其全部资产，包括经营性资产和非经营性资产都投入改制后企业（一般是股份制企业），原企业不再存在。上海石油化工总厂是资产整体改组的典型例子，该厂以其所有国有资产净值入股，占总股份的71%，由其上级部门中国石油化工总公司行使国家股股权，原总厂消亡。
2、分立
分立指拟改组企业根据一定的设想和原则，将企业资产进行分割重组，一部分资产作为股本投入改组后的公司企业，一部分资产保留原企业内。马鞍山钢铁公司是比较典型的分立重组的例子：以马钢主要部分的净资产值用作价方式划入股份公司，其他不被划入的资产和负债则保留在马钢，并更名为马钢总公司，作为股份公司的国家股股权的唯一持有人。
3、合并
合并是指拟改制企业与其他的拟改制企业进行合并，将双方的资产进行重新组合。当然，合并也可能包括一部分资产的合并，另一部分资产的分立。这种情况只在理论上存在，我国至今尚无先例。
审计人员对资产重组方式的选择进行评价时，
（1）首先收集有关重组方式选择过程和结果的证据，评价其选择重组方式所用依据的合理、可靠性，以及决策程序的科学性；
（2）其次与拟重组单位及领导层讨论此项重组的主要目的与有关的企业发展战略目标；
（3）再次对各种不同方式下与上述目的目标有关的影响和指标，在工作底稿上进行评估和测算；
（4）根据以上讨论、评估和测算的结果，评价资产重组方式选择的合理性。
（二）非经营性资产处理的审查评价
由于历史原因，拟改组企业的资产结构中，非经营性资产占有相当的比例。非经营性资产比例过高，往往会影响改制后企业的资本收益率，降低公司的市场吸引力。因此，在改制重组中一般会对非经营性资产进行妥善处理。从目前的实践来看，对非经营性资产的处置一般原则是：
1、属于企业所承担的政府职能，通过国家建立政府机构来解决；
2、属于企业所承担的社会职能，根据各企业的实际情况有三种解决方式：
（！）将非经营性资产一并折股划入股份制企业，今后逐步解决企业不合理负担问题；
（2）将经营性资产和非经营性资产完全分开，经营性资产折股投入股份有限公司，将非经营性资产剥离出来，或留在原企业，或改建为新的第三产业服务性单位，对原企业和改组后企业实行有偿服务，自负盈亏，自主经营，企业办社会的状况得以改变；
（3）完全将非经营性资产剥离，企业的社会功能分别由社会保险机构、教育系统、医疗卫生系统等社会公共服务系统承担，企业将非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式进行处置。这种方法从理论上讲最为彻底，但由于企业历史遗留问题较多，这样做可能会诱发一些不稳定的因素。
审计人员对非经营性资产的审计标准，一是国有资产管理部门发布的《关于股份制试点国有资产管理暂行规定的几点说明》（1992年），二是本节前文提到的效益性原则，消除或减少企业办社会原则和保持企业稳定原则。审计时可以采用以下的方法：
首先，收集资产重组决策和方案，取得被审单位重组项目处置非经营性资产的证据；
其次，与被审重组项目的管理人员讨论评估该项目处置非经营性资产可能带来的有利或不利后果，并形成工作底稿；
最后对被审重组项目处置非经营资产的合理性进行评价，形成评价意见书送审计结果使用者使用。
（三）经营性资产分割处理的审查评价
1、经营性固定资产重组的审查
经营性固定资产是企业固定资产的主体，所以它的重组是企业资产重组的关键。一般在下列情况下可以考虑剥离经营性固定资产：
（1）长期未产生效益或效益低下的固定资产。有的企业拥有的固定资产帐面数量很大，但由于多方面原因如专用设备进入不再使用状态，或固定资产的经济使用年限已结束而物理使用年限尚存等，其中相当部分数额的固定资产处于未产生效益的状态，在资产重组时可以考虑加以剥离。
（2）基于未参加改制企业（控股公司或总厂）的发展战略需要剥离一部分经营性固定资产。企业的局部改制仅仅是整个企业发展战略的一部分，所以经营性固定资产的分割，哪些应该加入改制企业，哪些应该留在总厂，当然应该根据整个企业的发展需要来进行。
（3）为生产管理服务的行政管理用固定资产，也应该参加重组。
（4）辅助生产系统或后方企业的固定资产，包括动力系统、主营产品业务生产的工具、模具生产系统、维修系统等，一般不宜剥离，以免造成新的关联方交易。
（6）研究开发机构、销售系统、进出口业务和财务机构的资产，应该视具体情况考虑如何进行重组。
对经营性固定资产处理的审查标准，原则上还是包括以下方面；改制后公司生产经营体系的完整性；是否会引起同业竞争或增加关联方交易；改制后企业经济效益的提高，尤其是有关效益指标数值的提高以增强公司的市场吸引力；是否有利于企业或企业集团的发展战略目标的实现；是否有利于达到预期的筹措资本金的规模效果；是否有利于改制后公司企业的规范管理和运作等。审计人员应该收集一定的证据，来说明被审重组项目方案或实施与上述标准之符合或不符合，从而作出评价意见。
2、资产重组中无形资产处理的审查
无形资产是得到法律保护和承认的，不具有实物形态的，受益期在一年以上的权利的成本或估价。在企业改制的资产重组中，经常会涉及到专利权、商标权和土地使用权的处理问题，但一般与专有技术和商誉不存在关系。根据我国的实践和有关规定，无形资产的重组处理原则一般如下；
（1）专利权的重组以专利权所使用的对象的重组为基础，即随所服务的固定资产或产品生产而重组；
（2）商标权的处理原则包括以下的内容：
——商标权归改制后的（上市）公司；
——改制后企业不支付费用，或在一定时期内支付一定费用给原（控股）企业；
——原企业的非改制部分经改制企业的允许可以使用该商标，但其生产的产品应不与改制后企业构成同业竞争，并符合该产品的质量标准；
——改制后公司与其控股企业就以上处理的有关协议应向投资者披露。
（3）土地使用权的处理
土地使用权的处理在企业资产重组中具有非常重要的地位。按照国家的规定，企业改制中土地使用权的处理有三种方式：一是作价入股；二是作价购买；三是交纳年租金。
审计人员对企业重组中无形资产的处置进行经济效益评价审查时，主要考虑以下的标准；一是是否有利于改制后企业建立完整的生产经营能力；二是是否有利于提高企业的经济效益；三是避免造成新的同业竞争和关联方交易；四是无形资产作为一项重要的经济资源能够得到充分合理的使用，而不至于闲置浪费。审计中应该收集一定的审计证据，以证实事实与以上各标准的符合程度。
（四）长期股权投资重组的审查评价
在企业改制和资产重组的决策中，可以将原企业的长期投资包括各类子公司，按照以下的方法加以分类（图表6—1）：

    分类标志 子公司类别（包括接受投资单位）     一般处理方式

  按照投资比例 全资子公司 参加重组
 控股子公司 参加重组
 参股公司 不参加重组

  按照业务特点 构成同业竞争的子公司 参加重组
 构成重大关联交易的子公司 视其效益情况参加重组
 没有直接业务关系的子公司 不参加重组

  按照效益情况 效益很好的子公司 参加重组
 效益一般的子公司 视投资比例和业务特点而定
 效益差的子公司 不参加重组
由此可见，对于长期股权投资重组处理的审查，一般可以参照以下的标准：持股比例比较高的全资子公司、控股子公司，可能构成同业竞争或重大关联方交易的被投资企业，以及经济效益比较好的被投资企业，应该考虑划入改制以后的公司企业参加重组；持股比例不高的被投资企业、经济效益较差的或与改制后公司企业没有直接业务联系的企业可以不参加重组，留在原企业即控股公司持有。审计人员应该收集被审单位有关长期投资的明细资料，分析它们与改制企业的业务联系，持股比例和经济效益状况，评价被审单位对长期股权投资重组分割的合理性。

第三节企业债务重组的效益评价

一、企业债务重组和债转股概述
（一）债务重组及其基本方式
什么是债务重组？债务重组是否仅仅以减轻债务企业的债务？这些问题在理论和实践上都存在一定的误区。若把债务重组的出发点归结为减轻企业的债务，这必然导致国家利益的代表——银行的坚决抵制和反对，尤其是在专业银行向商业银行转化的今天，以牺牲国家利益和银行的企业利益来扶持债务方企业，并不是一种良好的办法。要开展债务重组的经济效益评价，首先必须要了解债务重组的本质目的和它的基本方式，分析影响这种本质目的得以实现的主要风险是什么，才能抓住关键进行评价。
债务重组是当债务企业陷入财务困境而丧失偿债能力，由债权方修改债务条件作出让步的做法。应该说，在市场经济条件下，债务重组是债务、债权双方对自身利益权衡的一种结果。就我国目前的规定来看，债务重组一般有以下几种方式：
1、以资产进行不等额的偿债
这种方式可以是以现金资产偿债，所谓不等额就是一部分债务用现金偿还，另一部分债务被豁免；也允许用非现金资产偿债，如以存货、固定资产或有价证券等进行偿债，而且也不等额。
2、以债务转为资本
作为债务方企业，是将对债权方的债务转做接受债权方的投资，其帐面上的结果是负债减少而所有者权益即资本增加，可以简称为增资减债；作为债权方企业如银行等，是放弃对债务企业的债权而享有债务企业的股权，可以简称为债转股。
3、修改其他债务条件
除了以上两种修改债务条件外，还可以用延期偿债、免除利息、降低利率和削减本金等方式来实现对债务方的让步。
（二）债务重组和债转股的运行机制及风险
1、债务重组和债转股的目的
（1）改善企业的财务状况和经济效益
通过各种不同形式的债务重组（债转股只是债务重组的一种方式），总的效果应一方面是企业负债的减少，另一方面或是资本增加（债务转为资本），或者是资产减少（以资产偿债），它们对企业的财务状况和资本结构都会产生影响。在第一种情况下，直接引起资产负债率的降低，财务状况改善；在第二种情况下，如果是用资产进行差额偿债，那么引起负债减少得多，而资产减少得少也会引起资产负债率下降的效果；如果用非现金资产来偿债，则有可能一方面流动负债减少，另一方面流动资产却并没有相应的减少，会引起营运资金的增加，也反映出财务状况的好转。
由于通过债务重组或债转股大幅度减少了负债金额，使得企业的财务费用大幅度减少，有利于扭亏为盈经济效益上升；另外由于差额偿债给债务企业带来一定的重组收益，这种重组收益无论计入当期损益也好，还是计入资本公积，都会在财务报表上反映出经济效益或资本保值、增值能力的改善。
（2）降低银行的金融风险
当企业陷入财务困境丧失偿债能力后，作为债权人的银行也陷入了贷款因不能收回而成为不良资产的困境，这种不良资产累积到一定的规模就会带来金融风险。利用债务重组，尤其是通过债权转为股权的方式，培育债务企业形成一定的偿债能力，有利于盘活不良资产，化解金融风险。
（3）制度创新目标：促使企业实现现代企业制度，银行加快商业化步伐
债务企业通过债务重组和债转股，一方面由原来的一元化股权转化为股权多元化，为实现股份制改制和现代企业制度奠定基础；另一方面由于解除了债务包袱得以轻装上阵，改善经济效益，同时为实现技术升级和强化管理建立一定的物质基础，是实现现代企业制度的良好锲机。作为债权方的银行，通过债务重组和债转股，可以将不良资产加以处置，改善银行的资产质量，如果银行能够抓住机遇，加强自身的风险管理和内部控制，事实上就加快了向商业化过度的步伐。
（4）调整社会产业结构，促使社会资源的合理流动
债务重组和债转股，其本质上是通过让步和修改债务条件的方式，实现了社会经济资源（主要是资金）向一定的方向进行的流动，从而改变了社会的产业结构。如果这种重组组织引导得当，那么这种结构调整和资源流动就会成为合理，就会带来积极的效果。
2、债转股的运行机制
在我国，债转股如何运行可以说还在尝试过程中。下面所描述的运行过程一部分已经在我国有了实践，另一部分还只是政策设计者的理论构想，正确与否还有待于实践的检验。
（1）国有商业银行将其不良资产剥离，委托资产管理公司管理经营；
（2）资产管理公司与债务企业签定协议，放弃对债务企业的债权，享有债务企业的股权；
（3）债务企业减轻债务后步入良性循环，数年以内回购股权，资产管理公司将盘活的不良资产反还银行，化解金融风险；
（4）资产管理公司向资本市场发行自己的股份；
（5）资产管理公司向产权市场的其他投资者出售其所持有的债务企业的股权，以分散风险。
3、债转股和债务重组的运行风险
（1）对象选择风险
当然并不是所有的企业都应该或需要债务重组或债转股，只有具备某些条件的企业才应该通过债务重组和债转股进行改革和发展。但是，由于债务重组或债转股的企业客观上享受了一定的让步，给企业摆脱困境带来了机会，因此各级政府、部门和单位不免产生一些认识上的误区。例如：
——一些地方政府或部门以为这是进行资源再分配，实现三年解困的手段；
——各类企业认为债务重组是“天上掉馅饼，欠债可不还”，争相创造入围条件，不惜拉关系走人情，以享受国家有关的政策；
——债务重组和债转股对象的选择权，与对象选择错误的风险承担不对称。我国在一定时期内重组对象的选择权由地方政府、国有资产管理部门和银行共同掌握，而一旦对象选择错误所造成的后果却由商业银行单独承担。一些对象选择权的持有者，可以不承担由于选择错误对象所带来的后果，对象选择风险必然会加大。
（2）制度创新风险
从上述债转股的运行机制看，重组和债转股目的的实现，关键在于债务企业在接受重组以后能够步入良性循环，如果做不到这一点，重组目的是不可能实现的。但是步入良性循环的前提是债务企业必须开展制度创新，实行企业改制，建立科学的经营机制，避免新的不良债务重新积累，再次陷入财务困境。但是，以下因素的存在，可能使得制度创新遭受风险：
——对债务豁免的预期。由于在债务重组中尝到了债务豁免的甜头，当企业暂时摆脱财务困境时，不思进取，不进行制度创新，重新不断举债，寄希望于下一次的债务豁免。
——股权结构风险。制度创新实现现代企业制度的一个前提是股权的多元化，债务重组和债转股可能会带来企业股权多元化的效果，但是也可能在重组以后企业的股权仍然没有实现多元化，例如债务企业只与一家债权银行的资产管理公司签定债转股协议，使股权单位只增加一家。
——产权约束风险。随着债权转为股权，银行对债务企业的约束由原来的债权约束，转为以后的股权约束，从理论上来看，股权约束比债权约束软弱得多，所以债转股带来的是产权约束的弱化，这也不利于企业的制度创新。另外，作为股权持有者的资产管理公司，一缺乏产权约束所必须的实质性权力，包括人事选举权、重大决策权等；二缺乏指导企业经营管理方面的经验和能力，这都无益于债务企业的制度创新。
（3）信息风险
债务重组和债转股的顺利运行，不可离开准确而及时的信息资源。但是由于各种原因，重组过程中生成的各类信息很可能是不准确或虚假的。例如：
——选择重组对象的信息来自于债务企业，而债务企业出于不正确的动机，可能会提供一些经过加工的信息，而信息的使用者即选择对象的操作者，一般缺乏对信息的甑别能力，这样就导致重组对象选择的失误；
——债务重组或债转股按规定应披露的信息不完整或不真实，尤其象重组收益或重组损失、重组中的或有事项、收回债权所取得的非现金资产的入帐价值等信息，关系到当事方面的损益、权益和领导人业绩，而且一段时期中钻会计政策的“空子”现象比较严重，虚假信息的比例是相当高的，这些都严重影响了债务重组和债转股的顺利运行。

二、债务重组和债转股的经济效益评价审查
由于存在以上所说的各类风险，所以应该将审计评价和监督的机制引入重组的运行过程，控制和消除各类风险，保证较大程度地实现债务重组的目的。这种审计评价和监督的内容是比较复杂的，性质也呈现出多样性，也体现了不同的审计关系，因此应该由不同的审计主体来实施。下面我们举出几个方面：
（一）评估重组对象选择的合理性
我国的市场经济还不成熟，债务重组或债转股经常是按照某个地区或试点城市，有地方政府类来组织开展。这种情况下重组带有政府行为的性质，对政府行为的审计当然应该由国家审计机关来实施。对重组对象的选择，实际上就是对所管辖地区的国有企业进行排队和分类，由政府对各类不同的企业改革、发展的方向进行分类指导。
审计机关对重组对象的选择合理性进行审计评价时，首先应该以财务效益、管理素质和行业前景对管辖范围内的国有企业进行分类排队，形成工作底稿如图表6—2：
企业类别   财务效益   管理素质   行业发展
    前景  改革发展
   方向
  A      好      好      好 股份制改制
B      差      差      差 资产重组
C    暂时不好 好      好 债务重组

审计人员对企业进行分类排队是，应该注意以下问题：
1、财务效益标准的制定，一般可以财务报表的真实性为前提，进行指标测算，按照测算的结果数值进行排队分类，同时也应该关注报表附注，尤其是日后事项和或有事项等因素。
2、管理素质主要是指管理人员的素质和管理制度（内部控制）的健全有效程度；行业发展前景主要包括是否符合国家产业政策，同业竞争的激烈程度，资金周转速度和经济形势变化对行业的影响等。
3、三个标准都好，说明符合股份制改制的条件，应通过改制向现代企业制度过渡，不需要对其进行债务重组；三个标准都不好，说明这类企业不可能通过债务重组步入良性循环，也不值得花费代价进行债转股，最合理的办法就是通过被出售、兼并或破产等资产重组方式，实现国有资本的退出；管理素质不错，行业前景也不错，财务效益不好是因为历史性、或体制方面的原因所致，这类企业只要通过外部的重组让步，就有能力步入良性循环，所以应该选择为债务重组的对象。
4、审计人员可以按照以上的三个标准和排队的结果，来评价地方政府或有关部门选择债务重组、债转股对象的合理性，或为政府和有关部门选择重组对象提供参考依据。
（二）债务重组和债转股范围、程度合理性的审查评价
所谓重组的范围是指债务企业的全部负债是否都属于债务重组的对象？如果不是，那么哪些负债应该成为债务重组的对象？所谓重组的程度是指在债务企业的全部负债中，重组多少，剩余多少？这个问题既涉及到合理性的，又涉及到重组以后企业的经济效益。
1、对企业的债务的成因进行分析
企业的债务在帐面上可能反映在许多项目上，审计人员应该对每一个债务帐项余额的形成原因进行分析。总体上看，企业的债务形成原因可以分为三类：
第一类是由于经营管理上的主观原因所引起的债务，例如经营管理不善，重大决策失误等造成债务无力偿还；
第二类是历史原因造成的过度债务，例如过去长期以来固定资产折旧率偏低，更新改造缺乏资金来源，不得不依靠银行贷款等债务来从事固定资产的更新改造；又如历史上的拨改贷政策，国有企业设立当时国家注入资本金就不足，长期依靠政府拨款维持生产经营，“拨改贷”政策要求企业该为依靠银行贷款来维持生产经营，形成无法偿还的过度债务。
第三类是体制原因造成的过度债务，例如企业负担政府职能和社会职能，使得企业的管理成本过高，严重影响企业的经济效益和积累偿债能力；再如我国企业近年来所承担的改革成本，1994年的流转税制改革，客观上有一部分企业的税负是上升了，导致欠国家税务机关的负债无力偿还等。
债务重组和债转股作为一种改革机制来看，不应该是替企业承担经营管理不善的责任，而应该是帮助企业摆脱客观原因如历史和体制原因所造成的包袱，这样才能够真正有利于企业今后经济效益的提高。所以债务重组的范围应该是上述的第二和第三种过度债务，而不应该包括第一种哪怕是过度的债务。按照这一标准，审计人员在对被审企业债务成因进行分析的基础上，对重组方案上的重组范围合理性进行评价，并作出评价的意见。
2、关于债务重组的程度，一般应该遵循两个原则：
（1）重组后应保持正常的资产负债比率
需要重组的债务企业在重组以前一般资产负债率都偏高，在正常的区间50-70%以上，也就是所谓的财务困境。经过重组以后，资产负债率应该有所下降，较合理的程度应保持在正常的水平即50%左右。重组过度，使资产负债率下降得过低，可能会影响企业的资产规模和获利能力，对提高经济效益是不利的。
（2）剩余负债应具备一定的偿债能力
具备一定的偿债能力不仅反映在资产负债率上，而且更加反映在流动比率和营运资金上，也就是一年以内需要偿还的流动负债，应该有足以用作偿还手段的流动资产作保证。
审计人员可以根据重组方案测算重组以后的企业负债水平，按照以上两个原则为标准进行评价。
3、与有效资产对应的负债应该是债转股的重点对象
经过债务重组或债转股，一部分负债以非现金资产偿还或转为资本，另一部分负债仍然保留。应该注意，作为资金来源，转为资本和留作负债的稳定性是不同的。资本是自有资金来源，其稳定性肯定大于作为借入资金来源的负债。重组以后的企业需要步入良性循环，需要发展生产经营活动，依靠的是能够有效发挥作用的资产，因此这部分资产所对应的负债应该通过债转股转为资本，使它们的资金来源趋于稳定。而其他非有效资产所对应的负债，可以先保留不重组，以后通过对它们的处置，收回资金予以偿还。
审计人员可以根据资产负债表，首先对各项资产的有效发挥作用的程度进行分析排队；然后对有效性比较高的资产分析其相对应的资金来源项目，尤其是负债项目；最后，根据以上分析的结果，评价重组方案中的重组范围合理性。
（三）重组后制度创新的审查
债务企业在重组后的制度创新，是其步入良性循环，最终实现重组目的的关键，同时也是债务重组和债转股运行机制中风险最大的环节，国家审计机关和部门、企业内部审计都应该对制度创新风险加以控制和审查。
1、重组后企业股权结构的审查评价
股权多元化是制度创新，实现现代企业制度的前提，所以在设计重组方案和作出重组决策的过程中，就应该考虑重组后企业股权是否能够实现多元化的效果，审计机关在审查地方政府的重组方案时，以及部门内部审计在审查企业债务重组协议（债转股协议）或决策时，都应该关注重组后企业的股权结构。
2、对重组后企业的领导人员加强经济责任的评价
从经济责任的主体来看可以分为两类；一类是董事会、总经理的经营责任，另一类是监事会、职代会的监督责任。从我国目前的情况看，董事会（董事长）、总经理的经营责任主要通过企业领导人员的任期经济责任审计加以审查，而监事会和职代会的监督责任审查，基本上处于缺位状态。为了使重组以后的企业能够顺利地步入良性循环，应该对企业领导人员的经营责任和监督责任全面地进行审计监督与评价。
3、被重组企业的内部审计应该加强重组后企业的经营、管理、决策、技术升级和内部控制的审计评价。
4、重组后的国有商业银行应该加强对信贷风险管理的内部审计，减少或避免不良资产的重新出现。
5、加强对债转股协议和债务重组协议的审查，注意银行承担重组损失的数额，协议中是否规定资产管理公司对债务企业的约束条款，资产管理公司对重组后企业的持股比例的合理性等。同时也应审查资产管理公司对重组后债务企业的股东权利的行使履行情况，通过审查，加强债务企业所受的股权约束。
（四）债务重组和债转股有关信息的验证
这一审计职能主要依靠注册会计师来完成，包括作为重组对象的企业财务信息的鉴证，也包括按照企业会计准则的规定重组企业应该披露的财务信息验证。通过这些信息的鉴证，减少和消除债务重组中的信息风险，为顺利实现重组的目的创造条件。

第四节企业兼并与破产的经济效益评价

一、企业兼并与破产概述
（一）兼并与破产的概念
在我国，企业兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使其他企业的法人资格丧失，并获得它们控制权的行为，企业破产是指债务人因经营管理不善造成严重亏损而不能清偿到期债务，法院以其全部财产依法抵偿所欠债务，债务人的经济实体就此消失的事件。企业兼并和企业破产是企业资本营运的重要方式。
（二）企业兼并的目标
企业兼并在西方市场经济比较发达的国家已有一百多年的历史，作为一种市场经济高度发展的产物，和企业资本经营的有效手段，不仅在企业微观上面，而且在国民经济的宏观方面，推动了经济的发展乃至经济的飞跃。具体来说，企业兼并的目的表现在以下方面：
1、促进企业迅速发展
对兼并企业而言，通过兼并其他企业，可以缩短建设周期，迅速扩大企业经营规模；可以相对减少资本支出，获得超额价值；可以快速获得生产技术和经营管理人才；可以迅速扩展产品种类和提高市场占有率，保持并提高在同业中竞争优势地位。
对被兼并企业而言，通过兼并可以改善生存环境，扭转经营不善的被动局面，有利与迫临破产的企业重新获得新生。
由于企业兼并加速了资本积聚的过程，促进了规模经济的形成，客观上使生产要素得到充分的流动，因而使资本得到丰厚的回报。许多企业正是通过兼并联合，得到了迅速发展，甚至是超常规、跳跃式的发展。
2、促进经济结构和产业结构的优化和调整
经济结构的实质是对市场需求的共同满足程度，它首先必须具有协调性，不能因为出现瓶颈制约造成其他产业供给过剩而浪费资源；其次必须具有先进性，应该反映当代的科技成果和生产方式的特征。经济结构的调整方式有两种：一是靠增量投入来发展瓶颈产业；二是通过存量调整来促进资源流动，重新配置资源。在增量投入受到限制的情况下，企业兼并是存量调整的主要方式。通过企业兼并，优势企业兼并劣势企业，朝阳产业的企业兼并夕阳产业的企业，可加快资本退出传统产业的步伐，减少退出的成本，同时增强优势企业的实力，扩大其生产能力。
3、促进社会资源的整体营运效益的提高
企业兼并使资源由利用效率低的企业、行业向利用效率高的企业、行业流动，使社会资源的营运效益从整体上得到提高。通过企业兼并，将原来闲置的资产转移到高效企业，这些资产一旦与先进技术和管理水平相结合，就能释放比原来高几倍、几十倍的能量。
4、促进企业的规模经营，提高企业的经济效益
企业兼并通常可以使同一产业的不同生产阶段集中在一个企业中进行，保证各阶段之间更好的衔接，减少各种生产要素在企业之间的转移而发生的成本。从这一角度看，两个企业合并以后的效益回大于两个独立企业的效益之和。从经营方式看，企业兼并会提高经营的集约程度，实现企业经营规模的扩张。
（三）破产的社会功能及其评价标准
1、企业破产的社会功能
（1）企业破产的保护债权功能。这一功能表现在四个方面：
——破产终止了债务的拖延，促使债务现实地得到清偿；
——破产迫使债务人以其最大偿债能力满足债权人的权利；
——破产使各种不同性质的债权获得不同的清偿效果，使债务清偿与与债权的性质、地位相适应；
——破产使得同一性质的若干债权按相同比例得到满足。
（2）企业破产的淘汰功能。
企业并非一种永恒的存在，企业经济使命的暂时性，企业存续对社会经济环境的依赖性，以及社会条件的多变性，决定了单个企业的存在只是一种短暂的现象。在社会资源总量确定的情况下，各企业的资源消耗水平直接反映全社会的生产水平，合理配置和使用资源，提高资源的利用效率，从来是宏观和微观经济运行的追求。破产能够淘汰资源利用效率低下的企业，减少社会单位产品的资源消耗，实际上是对经营成就差、资源消耗过高企业的存在价值的否定。
（3）企业破产的评价检测功能
企业破产以法律的形式确定某种标准，对各种企业的存在价值予以评价和检测，对不符合标准的企业通过法律的形式加以淘汰。
2、破产功能的评价标准
所谓破产功能的评价标准，是指评价破产行为是否达到上述应有功能的标准。由于行政干预或不符合市场经济要求的决策等各种原因，并不是所有的破产行为都能够达到上述的社会经济功能，这也可以称为破产的运行风险。为了排除和减少这种风险，需要通过审计对有关破产的决策、程序和环节进行监督、审查，破产功能的评价标准，实际上也充当了审计的评价标准。这些标准包括：
（1）产业和产品结构的合理调整；
（2）资源的优化配置和有效使用，导致资源的使用效益提高；
（3）调动经营者和生产者的自觉性和主动性，显示出明显的约束效果。
三、企业兼并的经济效益评价
（一）企业兼并原因及能力的审查
1、企业兼并原因动机的审查
所谓兼并原因和动机，是指兼并方实施兼并的出发点或兼并后期望达到的目的。对兼并原因进行审计的目的，是维护兼并有关各方的合法权益，充分发挥兼并应有的效用，防止地方保护主义的干扰；加强宏观调控，提高国有资产的使用效益，防止不正常的兼并行为；审查承担债务、出资购买或吸收股份等兼并方式是否适合企业本身的实际情况等。对兼并原因或动机审查，应以经济效益实现程度为标准。具体包括：
（1）以行政划转方式的兼并，审查是否符合物质利益最大化原则，即兼并是否有利于提高兼并双方的总体实力。实际人员可以测算兼并前后相关企业的资产存量、人力资源和固定资产等生产要素的数量和质量、生产能力和销售市场的占有能力等指标，通过比较获取结论。
（2）以追求经营协同效应而进行的兼并，应该重点审查是否能够获取企业的规模经济效益，和企业规模效应实现的具体表现。
（3）以追求财务协同效应热进行的兼并，应该重点审查被兼并方的亏损在纳税上给兼并方带来的优惠；兼并方从国家政策中获得的减息、免息优惠；兼并的预期效应对股票市值的影响等。
（4）以追求企业发展而实施的兼并，应该重点审查：兼并是否有效地降低了进入新行业的成本；兼并是否大幅度减少了企业发展的风险；兼并后是否能够有效获取原有企业的经营管理经验；兼并能否帮助企业进入新的市场；是否在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面实现共享；能否获得科学技术方面的竞争优胜等。
2、企业兼并能力的审查
企业如果要顺利实施对另一个企业的兼并，并达到预期的效果，必须具备一定的前提和条件，这就是所谓的兼并能力。对企业的兼并能力开展审计是保证兼并目标得以实现的重要手段。从这一审计目的出发，企业兼并能力的审计应该包括以下方面：
（1）兼并企业出资购买被兼并企业，承担被兼并 企业债务的能力审查。审计人员一方面要测算购买出资、承担债务所需要的资金数额，另一方面也要根据兼并企业的财务资料核实其是否有足够的资金来源。
（2）兼并企业经营优势的审查。审计人员应检查兼并企业现有的生产经营方向是否符合国家产业政策，现有的产品和劳务的市场供求关系和资金的周转状况，现有的生产技术和管理方法的先进性，以及现有的经济效益和未来发展的前景等，能否表示兼并企业的经营优势地位。
（3）兼并企业对被兼并企业的吸收消化能力的审查。包括生产能力的吸收，即兼并方能否有效利用兼并双方的生产要素，达到规模经济效应的要求；销售能力，即兼并方是否有足够的销售能力以充分发挥被兼并企业的生产技术优势，达到扩大市场份额的效应；管理能力，即兼并方能否对扩大规模后的企业或集团实施有效的管理等。
（二）企业兼并对象选择的审计
当兼并企业决定通过兼并方式以扩大自身的规模，它首先要选择合适的兼并收购对象。兼并对象的选择中存在种种不确定的因素，导致企业兼并的风险增加，在缺少充分信息的情况下，兼并可能会在财务上导致重大的损失。为了控制消除企业兼并的风险，为兼并决策提供更加充分的信息，应该对兼并对象及其选择进行审计。
1、企业兼并对象选择审计的标准
（1）兼并对象的企业应具备以下特征：
——经营亏损的企业，如果被兼并的企业在近期发生经营亏损，则在兼并后可以冲抵兼并企业的部分利润，减少兼并企业的所得税；
——可以“以长补短”，即被兼并企业与兼并企业之间能够发生协同作用；
——市盈率较低的公司，每股市价与每股盈利之间的比例为市盈率，如果兼并方公司拟在股票市场上公开收购被兼并公司的股份，则市盈率是衡量兼并收购效果的重要指标，在绝大多数情况下，市盈率低意味着兼并效果较好；
——有盈利潜力的企业，即由于管理不善或其他可控因素造成利润偏低的企业往往成为被兼并的对象，因为通过加强管理，利润可以有很大的改善余地。
（2）审查兼并对象的选择应考虑的因素
——行业和经营活动的类型。被兼并企业所在行业和经营活动的类型，会对兼并目标的实现产生重大的影响，在与兼并企业管理当局讨论兼并目标的基础上，审计人员应该找出考虑的重点。例如，如果兼并目标是为了扩大市场份额，则被兼并企业必须与兼并企业的业务类型相关；但目标仅限于一般意义上的规模扩张，则也可以考虑兼并其他业务领域的企业；如果兼并的目标是追求协同效应，则应该主要考虑被兼并企业与兼并企业之间的互补性，兼并方若在生产能力上有强大优势，则应选择销售能力比较强的企业作为兼并对象。
——财务因素。影响兼并对象选择的财务因素，除了被兼并企业本身的财务状况和经营成果外，还要考虑兼并价格、兼并融资方式的选择等。
——被兼并企业的规模。出于规模经济效应的要求，通常对被兼并企业的规模有一定要求。对被兼并企业规模进行审计时，应选择适当的衡量指标，例如对于流通企业，使用销售额比资产总额更能够反映其规模大小。
2、企业兼并对象选择审计的内容
企业兼并对象选择审计的工作内容十分广泛，从核查所得到的财务数据、参观企业的设施、与管理人员讨论有关的问题到对被兼并企业内外条件的详细调查等，核查和调查的详细程度取决于兼并企业管理层对信息的需要程度、潜在的被兼并企业的规模和重要程度、已审计的内部财务信息的可靠性以及固有风险的大小等。一般来说，审查的内容可以但不限于：
（1）企业的历史和背景，包括有关经理人员、董事、主要大股东和外部顾问的信息，以及企业的最新发展、未来计划和存在的主要问题等；
（2）产业分析，包括该企业在行业中的竞争地位和本身拥有的实力、来自行业内外的竞争和相对市场占有率、过去现在和将来预计的行业销售和利润状况、影响行业发展和盈利的主要外部因素等；
（3）被兼并企业的营运状况，包括现有客户的状况、产品成本和质量、生产技术和市场营销能力等；营运状况的审查应该根据不同的兼并目标而确定不同的重点，例如兼并目标是利用兼并对象现有的生产设备，则应重点审查拟兼并企业的生产设备先进耐用性和保养状况，兼并现有设备和另外购置同类设备在经济上和时间上的比较等；
（4）拟兼并企业的财务状况，其目标主要是剥去经过粉饰的财务报表外衣，准确判断拟兼并企业的财务状况和经营成果，为兼并决策提供有用的信息，包括兼并价格的商定、确定兼并后的管理策略等。
（5）拟兼并企业的税收。审计人员通过对拟兼并企业的纳税申报表和税收稽查报告的审阅，了解拟兼并企业的纳税义务内容：
——拟兼并企业是否已经按照目前的税法交纳了所得税；
——对在兼并过程中可能产生的未知和预期的调整是否作了充分的考虑。
（6）法律方面的审查，包括拟兼并企业的组织章程、招股说明书中的条款，股东大会和董事会的会议记录，企业主要财产的产权证明以及企业的对外书面合同，如商标、专利权的使用许可合同、借贷合同等。
（7）人力资源和劳资关系，包括检查拟兼并企业的管理人员素质、工会和劳工协议、退休金和福利分红计划等，评估它们对兼并以后的经营管理产生的影响。
（8）市场经营的审查。审计人员应取得各种产品及营销因素方面的信息并加以分析，包括销售量和产品积压、新产品开发、政府销售额、主要顾客和营销组织、广告和促销方法及费用、主要竞争对手、产品寿命周期和技术水平、定价策略和竞争策略等。
（9）生产过程和设施的审查，包括主要产品的制造过程、主要原材料供应、各生产设备的名称、分布、所有权归属、帐面价值、生产能力和使用情况等。
（10）研究与开发，重点审查拟兼并企业过去、当前和将来的研究开发项目，这种项目已发生取得或估计发生取得的费用和利益，费用的会计处理以及研究开发的人员和设备情况。
（11）管理控制系统的审查。在完成兼并以后，兼并企业可能在很大程度上需要依靠被兼并企业原有的管理系统，包括生产指挥系统、会计控制系统和内部控制系统等。
（12）其他审计内容，包括政府和公益部门如环境保护部门、职业安全部门的有关规定和标准遵守情况的报告等。
（三）企业兼并决策方案的审计
对于兼并企业来说，兼并活动是一项重大的投资或融资活动，涉及的金额大、时间跨度长，因此风险也很大。兼并决策方案的审计，就是对兼并决策的可行性、科学性进行评价，以降低兼并决策的风险。兼并方案的可行性研究和决策过程一般用的是净现值法（NPV），因此，决策方案的审计也围绕着净现值法的有关环节和要素来进行。
净现值法的基本原理是：
  净现值（NPV）= 兼并后现金净流量现值 – 兼并初始现金流量
  净现值 》0，决策方案财务方面可行。
因此，评价净现值指标测算的正确性，是审查决策方案的关键。而净现值指标的正确性，有又取决于四个因素，构成四个审计要点：
（1）兼并初始现金流量的审查。
兼并初始现金流量包括兼并企业向被兼并企业原所有者支付的购买价款，和兼并过程中发生的兼并费用。审计时应注意初始现金流量所包括的项目是否完整，计算方法与所用兼并的方式是否相适应等。
（2）兼并后现金净流量的审查
兼并后现金净流量主要与营业活动有关，由营业活动现金流入量和营业活动现金流出量构成，所以应审查：
——营业现金流入量的计算是否以兼并后销售量或销售额的预测为基础，兼并后的销售预测是否可靠，以及现金流入与销售预测之比例是否合理等；
——营业现金流出量中的成本费用预测的可靠性，兼并后带来的减息、减免税优惠可视作流出量的抵减项目。
（3）对预测期长短的审查。预测期长短的确定，影响兼并后现金净流量折算现值的结果，一般在兼并中按5至10年计算，但从理论上看，现金流量的预测期只应持续到支持预期销售增长的追加投资的预期报酬率，等于该投资的资金成本率为止。具体应与兼并目的有关，如果兼并目的与产品经营有关，则应考虑产品的寿命周期；如果兼并目的与设备或无形资产有关，则应考虑设备的经济使用年限和无形资产的摊销年限等。
（4）对折现率的审查。将兼并后现金净流量折算为现值的折现率，与两个因素有关；一是兼并投资的资金成本，二是被兼并企业的风险大小。如果被兼并企业的风险被认为与兼并企业的风险相当，那么适当的折现率就是兼并方的资金成本。
三、企业破产的经济效益评价
（一）企业破产清算的法定程序
破产清算的法定程序有三个阶段，每个阶段都有特定的工作内容：
1、破产申请阶段，包括债务人或债权人向法院提出破产申请；法院受理破产申请；债权人向法院申请债权等。
2、和解整顿阶段，包括拟破产企业的上级部门提出申请整顿和和解协议；债权人会议讨论和解协议并表决；破产企业拟订企业整顿方案；债权人会议监督企业整顿过程；法院裁决整顿结果等。
3、破产清算阶段，包括宣布破产；组建清算组；接管破产企业，处理善后事宜；编报破产财产分配方案；偿还债务等。
4、破产终结阶段，包括追究破产责任；办理注销登记；追回非法处理财产等。
（二）企业破产清算的经济效益审计评价
1、破产整顿方案的可行性审计
在上述破产法定程序的第二阶段，企业和解协议（草案）经债权人会议讨论通过，法院认可后，企业便进入整顿时期，应立即着手拟定整顿方案。整顿方案的制定，实际上是企业处于危难时期的紧急预测和决策。整顿方案应该以和解协议草案为主要目标，对上述预测和决策进行集中的反映，其主要内容应该包括：
——企业亏损总额和不能偿还的到期债务数额；
——产生亏损的原因及根除的措施和期限；
——不能清偿到期债务的原因及解决的办法和期限；
——设备更新计划及资金来源；
——解决产品滞销问题的办法及资金来源；
——提高设备利用率、节约原材料和动力消耗、提高产品质量的措施及资金来源；
——调动企业资金，保障资金顺利周转的措施；
——提高企业经营管理水平的措施；
——企业整顿期限，根据上述整顿措施编制预计会计报表和债务清偿明细表等。
破产整顿方案草案可行性审计的具体内容：
（1）检查整顿方案与和解协议的一致性
整顿方案的目标必须是实现和解协议的承诺，二者具有内在的一致性。审计时应该注意：资产负债和累计亏损数额的一致性；企业在和解中得到的减免照顾数额在整顿方案中是否恰当反映；和解中的偿债承诺与整顿方案中的预计偿债期限和数额是否一致等。
（2）验证整顿措施的针对性和可行性
将整顿方案中拟采取的措施与企业认定的亏损原因加以对照，分析整顿措施的针对性；逐项研究拟采取的各项整顿措施的可行性和合理性，分别予以维护或建议调整。
（3）验证重大环境条件的符合性和稳定性
注意会计政策因素和其他环境因素对整顿方案的影响，检查是否考虑周到。
编写审计报告时应针对上述三个方面反映审计的结果，对整顿方案的可行性、合理性发表审计意见。
2、破产责任审计
在我国，破产责任是指破产国有企业法定代表人或上级主管部门领导人，因主导思想错误、决策错误，造成行动上的重大失误，导致企业破产所应承担的经济责任、行政责任和法律责任。破产责任审计就是审计机关或内部审计依法查明破产原因，评价和确定破产责任的一种经济责任审计。破产责任审计涉及对破产企业的经济效益变化、经营管理责任的履行情况的审计，审计目的是明确责任当事人的相关责任。
破产责任审计的内容一般包括两个方面：
（1）由于各种经济事项而造成财产损失。包括投资损失、事故损失、受骗损失、自然灾害损失和产品削价损失等，这类损失只要出现一两次，企业就会陷入财务困境，难以自拔。
（2）企业经营亏损导致财务状况恶化，无法持续经营。亏损的原因主要是经营决策失误、管理无方、内部控制薄弱或外部经济环境不利变化等。
审计人员从以上两方面收集证据，测算造成经济损失的数额和对企业破产的影响，判断有关当事人在以上问题中应承担的责任。

     
本章参考文献：
1、吴平安、王甲辰：《企业兼并与破产审计实务》中国审计出版社1999年
2、缪代文：《资本运营——企业重组与改制操作实务》中央文献出版社，1999年
3、陈思维：《企业债务重组中的审计问题》，《审计研究》1999年第4期
4、王福利、蒋文春：《股份公司改造会计与审计实务》中国审计出版社，1999年
5、陈思维：《债转股的运行风险及审计对策》，《审计理论与实践》2001年第2期

 

 

本章思考题：
1、什么是资本运营？资本运营有哪些目的？
2、资本运营有哪些运行风险？它的审计目标是什么？
3、企业改制有哪些风险控制点？
4、如何对资产重组进行经济效益审计评价？
5、简述债务重组和债转股的目标和运行风险。
6、如何对债务重组和债转股开展经济效益评价？
7、企业兼并的目标是什么？如何对企业兼并进行经济效益评价？
8、破产有哪些社会功能？如何对企业破产进行效益评价？