2018年注册会计师《经济法》备考习题(10)

 　　一、单项选择题(每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案)

　　1.对于可撤销民事行为，下列表述不正确的是( )。

　　A.在该行为被撤销前，其效力已经发生的，视为未发生

　　B.该行为的撤销应由享有撤销权的当事人行使

　　C.撤销权人对权利的行使拥有选择权

　　D.该行为一经撤销，其效力溯及到行为的开始

　　2.甲商场向乙公司购买一批货物，2010年5月1日双方在合同中约定，该批货物分三期交货，货款于每次验货时当场付清。其中，第一期交货时间为2010年5月10日，第二期交货时间为2010年6月15日，第三期交货时间为2010年7月10日。在交付第二期货物时，甲商场以资金周转困难为由拒绝收货，则乙公司对甲公司提起诉讼的时效期间起算日为( )。

　　A.2010年5月1日 B.2010年5月10日

　　C.2010年6月15日 D.2010年7月10日

　　3.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

　　B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

　　C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

　　D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

　　4.根据规定，外国投资者对上市公司战略投资时，其资产应当符合的要求是( )。

　　A.投资者境外实有资产总额不低于1亿美元

　　B.投资者管理的境外实有资产总额不低于2亿美元

　　C.投资者的母公司境外实有资产总额不低于3亿美元

　　D.投资者的母公司管理的境外实有资产总额不低于10亿美元

　　5.下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是( )。

　　A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构批准

　　B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派

　　C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

　　D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3

　　6.根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是( )。

　　A.接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖

　　B.为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失

　　C.将自营业务账户借给客户使用

　　D.要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理

　　7.下列关于债权人会议的说法中，符合《企业破产法》规定的有( )。

　　A.债权人会议由申报债权的债权人组成

　　B.凡是债权人会议的成员，都享有出席会议和对会议所议事项进行表决的权利

　　C.债权尚未确定的债权人，不得出席债权人会议

　　D.对债务人的特定财产享有担保权的债权人，不享有表决权

　　8.2009年9月25日，人民法院受理了A国有企业的破产案件，并于2009年11月10日宣告A国有企业破产程序终结。2010年1月12日，人民法院发现A国有企业曾于2008年10月23日放弃自己对B企业的债权。对此情形，下列说法中正确的是( )。

　　A.A企业的该行为属于破产受理前6个月之前发生的，不能撤销

　　B.应由债权人请求人民法院追回财产，追加分配

　　C.应由管理人请求人民法院追回财产，追加分配

　　D.已经超过了1年的期间，不能追回财产

　　9.《企业国有资产法》对关系企业国有资产出资****益的重大事项作出了具体的规定，对此，下列说法正确的是( )。

　　A.国有独资企业增加或者减少注册资本，由董事会决定

　　B.国家出资企业发行企业债券应当符合《企业债券管理条例》的规定，报国家发展改革委员会核准

　　C.重要的国有独资企业，由省级政府部门确定

　　D.国家出资企业申请破产，应当经企业工会通过

　　10.甲将其所有的一本小说卖给乙，双方约定，乙先向甲支付购书款，甲在7日内将此书阅读完毕后再交付给乙，阅读期间为甲借阅乙所有的书，这种情况下，乙取得所有权的时间为( )。

　　A.乙自甲阅读完成后取得所有权

　　B.乙自约定生效之日起取得所有权

　　C.乙自支付购书款时取得所有权

　　D.乙自甲实际交付该书时取得所有权

　　11.甲与乙签订了一份借款合同，甲为借款人，借款数额为30万元。甲以自有的一部价值10万元的汽车作为抵押担保，甲又请求丙为该借款合同提供保证担保。合同到期后，甲无力偿还。如果两项担保对担保责任约定不明确，下列说法正确的是( )。

　　A.因为没有约定，丙不承担保证责任

　　B.乙应当先要求丙以保证承担保证责任

　　C.乙既可以先要求甲承担担保责任，也可以先要求丙承担保证责任

　　D.乙应当先要求甲以抵押承担担保责任

　　12.甲企业于2008年1月1日从乙银行借款1000万元。期限为1年零9个月，但双方在借款合同中没有约定支付利息的期限，在依照《合同法》有关规定仍不能确定的情况下，甲企业支付利息的期限为( )。

　　A.在返还借款时一并支付利息

　　B.每季度的最后1日支付

　　C.前6个月的最后1日支付2/3的利息，借款期限届满时支付剩余的1/3利息

　　D.在届满1年时支付一次，剩余9个月期限届满返还借款时再支付一次

　　13.甲公司按照融资租赁合同的约定，为乙公司向丙公司购买了一台起重机，然后租赁给乙公司使用。乙公司工作人员因操作不当，致使起重机砸伤了过路行人张某。根据《合同法》的规定，应当对张某承担损害赔偿责任的是( )。

　　A.乙公司 B.甲公司和乙公司

　　C.乙公司和丙公司 D.甲公司、乙公司和丙公司

　　14.对非法套汇行为，情节不严重的，罚款数额为非法套汇金额的( )。

　　A.30%以下 B.30%以上5倍以下

　　C.50%以上5倍以下 D.1倍以上5倍以下

　　15.甲公司委托乙银行向丙企业收取款项，丙企业开户银行在债务证明到期日办理划款时，发现丙企业存款账户不足支付的，可以采取的行为是( )。

　　A.直接向甲公司出具拒绝支付证明

　　B.应通知丙企业存足相应款项，如果丙企业在规定的时间内未存足款项的，再向乙银行出具拒绝支付证明

　　C.先按委托收款凭证及债务证明标明的金额向甲公司付款，然后向丙企业追索

　　D.应通过乙银行向甲公司发出未付款通知书

　　16.根据票据法律制度的规定，下列涉外票据的票据行为中，不能适用行为地法律的有( )。

　　A.票据追索权行使期限的确定 B.票据的背书

　　C.票据的付款 D.票据的承兑

　　17.根据《票据法》的规定，汇票的持票人没有在规定期限内提示付款的，其法律后果是( )。

　　A.持票人丧失全部票据权利

　　B.持票人在作出说明后，承兑人仍然应当承担票据责任

　　C.持票人在作出说明后，背书人仍然应当承担票据责任

　　D.持票人在作出说明后，可以行使全部票据权利

　　18.为了创造自己的品牌，某蛋糕店注册了“好心情”商标，根据商标的用途，该商标的性质属于( )。

　　A.服务商标 B.商品商标 C.防御商标 D.驰名商标

　　19.下列选项对注册商标使用许可的叙述中，不正确的是( )。

　　A.商标许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量

　　B.被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量

　　C.经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上表明许可人的名称和商品产地

　　D.商标使用许可合同应当报商标局备案

　　20.下列不属于反垄断法所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的是( )。

　　A.对外地商品设定歧视性收费项目

　　B.限制外地经营者参加本地招标投标

　　C.通过颁布行政规范性文件的方式限制外地企业与本地企业进行竞争

　　D.提高对市场上销售某类所有产品的检验标准

　　二、多项选择题(每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案)

　　1.下列关于法律关系的说法中，正确的是( )。

　　A.法律关系的主体主要包括自然人、法人和其他组织、国家。其中，自然人具有权利能力和行为能力;社会组织只具有权利能力，而不具有行为能力

　　B.设计图纸、公民肖像和科学发明均可以成为法律关系客体

　　C.自然人的行为能力一般通过自身实现，而法人的行为能力则通过法定代表人或者其他代理人实现

　　D.法律规范所规定的，能够引起法律关系产生、变更和消灭的客观现象称为法律事实

　　2.甲、乙订立普通合伙企业书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资;乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担，正确的是( )。

　　A.合伙企业利润由甲、乙分别按80%和20%的比例分配

　　B.由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损

　　C.合伙企业亏损由甲、乙分别按20%和80%的比例分担

　　D.甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损

　　3.某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有( )。

　　A.合伙人甲提议，改变合伙企业的名称

　　B.合伙人乙提议，以合伙企业的一处门面房为其他企业提供抵押担保

　　C.合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标

　　D.合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员

　　4.下列选项中，属于外商投资的公司与中国内资企业合并必须具备的条件的是( )。

　　A.拟合并的中国内资企业必须是依照《公司法》设立的有限责任公司或者股份有限公司

　　B.投资者符合法律、法规和规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求

　　C.外购投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%

　　D.合并协议各方保证拟合并的原有职工充分就业或给予合理安置

　　5.根据有关外资企业的法律规定，外资企业的工会代表有权列席的本企业会议有( )。

　　A.研究有关职工奖惩、工资制度的会议

　　B.研究有关企业发展规划、生产经营活动方案的会议

　　C.研究有关劳动保护和保险问题的会议

　　D.研究有关企业合并、解散的会议

　　6.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有( )。

　　A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份

　　B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人(假设无转让股份的情况)

　　C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分

　　D.募集没立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集

　　7.根据相关司法解释的规定，证券市场中承担信息披露义务的人如果虚假进行陈述的，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系才构成证券法规定的虚假陈述行为，不考虑被告举证的情况下，下列选项中，这种因果关系包括( )。

　　A.投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券

　　B.投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券

　　C.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损

　　D.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因持续持有该证券而产生亏损

　　8.A上市公司于2010年5月向中国证监会提出增发股票的申请，根据《发行管理办法》规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的是( )。

　　A.2007年10月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚

　　B.2008年8月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降35%

　　C.2009年3月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责

　　D.2010年1月为控股股东违规提供担保

　　9.人民法院于2010年6月受理了甲企业的破产案件。根据企业破产法律制度的规定，以下各选项中，属于共益债务的有( )。

　　A.同年7月.破产管理人在执行职务的过程中，致人损害产生的债务

　　B.同年5月，甲企业厂房失火.导致隔壁家具店的高档木材全部烧毁，由此产生的债务

　　C.同年12月，破产管理人应获得的报酬

　　D.同年12月，甲为继续营业而应支付其员工的劳动报酬

　　10.甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起人丙出具了虚假的证明文件，收取了15万元评估费。有关机构拟对甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有( )。

　　A.对甲公司处以60万元的罚款 B.没收甲公司15万元的违法所得

　　C.责令甲公司停业 D.吊销直接责任人员的执业资格证书

　　11.张某房屋的后面是一片林地，2010年5月10日，张某与当地的村委会签订了林地承包经营合同，2010年5月30日，当地人民政府向张某颁发林权证书，并登记造册，确认了土地承包经营权。按照《物权法》的规定，下列说法错误的是( )。

　　A.张某承包该林地的最长期限为50年，最短期限为30年

　　B.张某的林地承包经营权在2010年5月30日取得林权证时设立

　　C.在承包经营期限范围内，张某有权根据法律规定转让承包经营权

　　D.如果张某在流转期限内转让承包经营权但未办理登记手续的，不得对抗善意第三人

　　12.关于债务的抵充顺序，下列说法正确的有( )。

　　A.当债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务时，应当优先抵充已到期的债务

　　B.债务人欠债权人的几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务

　　C.担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务

　　D.债务负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充

　　13.根据《合同法》规定，客运合同的承运人应当履行的义务有( )。

　　A.承运人应当在约定期间或者合理期间内将旅客安全运输到约定地点

　　B.承运人迟延运输的，应当根据旅客的要求安排改乘其他班次或者退票

　　C.承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款

　　D.在运输过程中旅客自带物品灭失，承运人应当承担损害赔偿责任

　　14.下列关于仓储合同的说法正确的是( )

　　A.仓储合同为实践合同，自存货人将仓储物交付保管人储存时生效

　　B.保管人应当按照约定对入仓库仓储物进行验收

　　C.仓储合同储存人不能提前领取仓储物

　　D.仓储合同保管人轻微过失不可免责

　　15.关于票据结算之外的结算方式，下列说法正确的有( )。

　　A.汇兑分为信汇和电汇两种

　　B.收款人办理托收，可以不具有商品确已发运的证件

　　C.委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的结算方式

　　D.电子支付可以通过电子终端实现货币支付与资金转移的行为

　　16.根据支付结算办法及有关规定，下列各项中，属于违反结算纪律的行为有( )。

　　A.企业法人内部单独核算的单位以其名义在银行开立基本账户的

　　B.银行受理无理拒付企业的申请而拖延付款的

　　C.单位签发空头支票的

　　D.银行放弃执行对企事业单位违反结算纪律行为处罚的

　　17.下列有关票据法律制度的说法中，错误的是( )。

　　A.出票人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，票据还是有效的

　　B.当事人在票据上签章时，必须按照规定进行，其中，银行本票的出票人在票据上的签章仅为本票专用章即可

　　C.票据权利时效都适用民法上有关时效中断的规定，当票据权利时效发生中断时，对所有的票据当事人都有效

　　D.挂失止付是票据丧失后票据权利补救的必经程序，失票人只有对丧失的票据办理挂失止付后，方可向人民法院申请公示催告

　　18.根据《专利法》的规定，可以给予专利实施强制许可的情况包括( )。

　　A.国家因抗震救灾需要，急需使用某项挖掘技术专利的

　　B.为治疗H1N1流感而研制出来的取得专利权的特效药

　　C.甲在2006年5月取得某项技术专利权的授权，该项技术是其在2005年3月申请的，截至2009年6月，甲仍未对该专利权充分的实施，且无正当的理由

　　D.乙取得的技术专利权并行使的行为在中国市场上给同类产品造成极大的冲击，已被依法认定为垄断行为

　　19.甲企业与乙企业在某一地区从事同类商品零售业务，某日，甲企业对外宣称乙公司销售某种产品中存在有害身体健康的物质的虚假事实，乙公司的经营因此受到严重打击。关于这一事件下列说法错误的有( )。

　　A.甲企业的行为属于限定他人购买其指定的经营者的商品的不正当竞争行为

　　B.甲企业的行为属于侵犯他人商业秘密的不正当竞争行为

　　C.甲企业的行为属于诋毁商誉行为

　　D.甲企业的行为属于正当的经营行为

　　20.经营者集中可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形有( )。

　　A.参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产

　　B.参与集中的每一个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有

　　C.参与集中的经营者有一个经营者拥有50%以上的市场份额

　　D.参与集中的经营者不得拥有市场份额的50%

　　三、案例分析题

　　1.2010年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务;C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。

　　2010年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

　　根据以上资料，回答下列问题：

　　(1) C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。

　　(2) 在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?

　　(3) 对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?

　　(4) 假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?

　　(5) E的出质行为是否有效?并说明理由。

　　2.甲公司为一家建筑公司，某日承建了一项大型的玻璃幕墙安装工程，为了顺利完成工程，2010年1月25日，甲公司与乙租赁公司签订了经营租赁合同，合同约定：甲公司从乙公司处租赁一台大型的吊装设备，租赁期间为2010年2月1日～2010年5月1日，租金为10万元，乙公司不收取押金，但甲公司应在起租日时开出出票后3个月付款的汇票。2月1日，甲公司向乙公司开出了经建设银行承兑的汇票，汇票金额为10万元，乙公司如约交付了机器设备。2010年5月1日，由于安装工程尚未结束，甲公司仍继续使用该设备，乙公司对此没有提出任何的异议，2010年6月1日，安装工程结束，甲公司将设备运至乙公司.乙公司认为租赁合同约定的租赁期限为3个月，租赁期满甲公司未归还设备，租赁期限应相应延长3个月，甲公司提前归还设备，应承担违约责任。2010年3月1日，乙公司为支付丙贸易公司的办公用品款，将甲公司为其签发的银行承兑汇票背书转让给丙公司，在背书中，乙公司在票据背面仅签了财务专用章和法定代表人的签章，没有作其他的记载。在乙公司和丙公司的合同履行过程中，丙贸易公司在规定期限内未履行交付办公用品的义务，在乙公司催告下仍不履行，乙公司为此向人民法院提起诉讼。

　　经查：丙公司系由A、B、C三名股东共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于2009年11月1日成立，注册资金为人民币150万元，其中：A以现金人民币50万元出资;B以房屋折价人民币40万元出资;C以办公设施折价人民币60万元出资。公司经营一段时间后，又吸纳D成为股东，D以60万元现金出资。后经有关中介机构评估和审定，在公司成立时，A出资的现金如数到位;C出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。

　　要求：根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答以下问题：

　　(1) 甲公司开出的银行承兑汇票承兑期限是多少?并说明理由。

　　(2) 甲公司与乙公司签订的租赁合同到期后，甲公司继续使用租赁物的，租赁合同是否有效?并说明理由。

　　(3) 乙公司要求甲公司承担违约责任的观点是否正确?并说明理由。

　　(4) 乙公司的背书是否有效?并说明理由。

　　(5) 乙公司是否可以在提起诉讼的同时向人民法院申请票据保全措施?并说明理由。

　　(6) 丙公司股东如何承担出资价值不实的责任?

　　3.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时.一些董事分别提出以下观点：

　　(1) 以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

　　(2) 两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。

　　(3) 两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。

　　(4) 收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。

　　(5) 收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

　　(6) 如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

　　(7) 如果由于资金不足。导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。

　　(8) 在收购行为完成9个月后.可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。

　　根据以上资料，回答下列问题：

　　(1) 根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(2) 根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?分别说明理由。

　　(3) 根据以上要点(3)的提示.说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。

　　(4) 根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(5) 根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。

　　(6) 根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。

　　(7) 根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。

　　(8) 根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

　　4.A能源股份有限公司(以下简称“A公司”)是于2008年3月由原有限责任公司(成立于2000年8月)按原账面净资产值折股整体变更设立，2010年1月，A公司拟首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人B证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：

　　(1) A公司发行前股本总额为人民币4800万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表所列：

　　单位：万元

	2007年	2008年	2009年
资产	12600	18000	25000
其中：无形资产	1000	1650	1963
负债	8400	10400	13600
营业收入	17600	19800	29400
净利润(扣除非经常性损益前)	1460	2188	2730
净利润(扣除非经常性损益后)	1380	1964	2540
现金流量净额	1680	1950	1245

　　注：上述“无形资产”项下均为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的数据。

　　(2) A公司董事会拟由7名董事组成。其中：

　　①总经理王某兼任控股股东C集团的董事;

　　②财务总监张某兼任控股股东C集团的财务部副经理;

　　③董事会秘书吴某兼任控股股东C集团全额出资的D公司监事。上述人员均不在控股股东C集团和D公司领薪。

　　(3) 本次拟公开发行6000万股(每股面值1元，下同)，发行价每股10元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将用于间接投资参股证券公司和申购新股。

　　(4) 拟由E承销商独家包销。根据A公司与E承销商签订的包销意向书，本次公开发行股票的承销期限为100天，E承销商在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分向公众发行。

　　要求：根据上述内容，回答下列问题：

　　(1) 根据本题要点(1)所述内容，A公司的净利润指标、现金流量净额和营业收入指标、发行前股本总额、无形资产的数额，是否符合首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。

　　(2) 根据本题要点(2)所述内容，A公司相关董事的兼职是否符合首次发行股票并上市的规定?并分别说明理由。

　　(3) 根据本题要点(3)所述内容，A公司本次募集资金的用途是否符合首次发行股票并上市的规定?并说明理由。

　　(4) 根据本题要点(4)所述内容，A公司拟发行的股票由E承销商包销是否符合规定?并说明理由。其承销期限和包销方式是否符合规定?并说明理由。

　　(5) A公司的存续期限是否符合首发股票并上市的公司条件?并说明理由。

　　参考答案及详细解析

　　一、单项选择题

　　1.A

　　[解析] 本题考核可撤销民事行为。可撤销民事行为被撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭。即其效力的消灭以撤销为条件。

　　2.D

　　[解析] 本题考核诉讼时效期间的起算。根据规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。本题中，最后一期履行期为2010年7月10日，则诉讼时效期间应当从此日开始计算。

　　3.C

　　[解析] 本题考核有限合伙人与普通合伙人身份转变后的责任承担的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。

　　4.A

　　[解析] 本题考核战略投资的要求。投资者进行战略投资应符合的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。另外还要注意，需要符合近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)这个条件。

　　5.B

　　[解析] 本题考核国有独资公司。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　6.D

　　[解析] 本题考核证券公司的有关规定。根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格;因此选项A不对。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺;因此选项B不对。证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此选项C不对。

　　7.A

　　[解析] 本题考核债权人会议。债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。所以C选项错误。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议及通过破产财产的分配方案不享有表决权。所以D选项错误。

　　8.B

　　[解析] 本题考核破产程序终结的规定。自破产程序终结之日起2年内发现破产企业有法定予以撤销行为的，债权人可以请求人民法院追回财产，按照破产财产分配方案向债权人追加清偿。本题破产企业有放弃自己债权的行为，也是在破产程序终结之日起2年内发现的，应由债权人请求人民法院追回财产，追加分配。

　　9.B

　　[解析] 本题考核关系企业国有资产出资****益的重大事项。(1) 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定，所以选项A错误。(2) 重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定，所以选项C错误。(3) 国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，所以选项D错误。

　　10.B

　　[解析] 本题考核动产的物权交付。本题所叙述的情况属于占有改定的交付方式，根据规定，动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权转移自该约定生效时发生效力。本题中，乙自约定生效时就取得了该书的所有权。

　　11.D

　　[解析] 本题考核保证责任。没有约定或者约定不明的，如果保证与债务人提供的物的担保并存，则债权人先就债务人的物的担保求偿。

　　12.D

　　[解析] 本题考核借款合同中利息的支付。根据规定，借款期限不满1年的，应当在返还借款时一并支付;借款期限1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。

　　13.A

　　[解析] 本题考核融资租赁合同当事人双方的权利义务。承租人应当妥善保管、使用租赁物，履行占有租赁物期间的维修义务，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。

　　14.A

　　[解析] 本题考核对非法套汇行为的处罚。根据规定，对非法套汇行为的罚款数额为非法套汇金额的30%以下的罚款;情节严重的，处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款。

　　15.D

　　[解析] 本题考核委托收款有关付款的规定。根据委托收款的有关规定，银行在办理划款时，发现付款人存款账户不足支付的，应通过被委托银行向收款人发出未付款通知书。

　　16.A

　　[解析] 本题考核涉外票据的法律适用。票据追索权的行使期限，应适用出票地法律。

　　17.B

　　[解析] 本题考核票据的付款提示。持票人未按照规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。

　　18.B

　　[解析] 本题考核商标的分类。根据商标的用途，可将商标分为商品商标和服务商标。商品商标是用于生产销售的商品上的标记。

　　19.C

　　[解析] 本题考核注册商标的使用许可。经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明“被许可人”的名称和商品产地。

　　20.D

　　[解析] 本题考核《反垄断法》所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为。选项A属于地区封锁;选项B属于排斥或限制外地经营者参与本地招标投标;选项C属于抽象行政性垄断行为。

　　二、多项选择题

　　1.BCD

　　[解析] 本题考核法律关系的说法。法律关系的主体中，不仅自然人具有权利能力和行为能力，社会组织也具有权利能力和行为能力，因此选项A的说法是错误的。

　　2.AC

　　[解析] 本题考核合伙协议的有关规定。合伙企业合伙人可以以劳务出资的;合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任，选项AC中的约定没有违背这一规定，所以符合《合伙企业法》的规定。

　　3.ABCD

　　[解析] 本题考核合伙企业事务执行。除合伙协议另有约定外.合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1) 改变合伙企业的名称;(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3) 处分合伙企业的不动产;(4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5) 以合伙企业名义为他人提供担保;(6) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　4.ABCD

　　[解析] 本题考核外商投资企业合并的条件。以上四个选项均是正确的。

　　5.AC

　　[解析] 本题考核外资企业的工会制度。根据法律规定，外资企业职工有权建立工会组织。工会是代表职工利益的合法组织，有权列席的本企业会议，应是与职工利益直接相关的会议，所以A、C选项为正确选项。

　　6.ABC

　　[解析] 本题考核股份有限公司的设立方式。募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　7.ABCD

　　[解析] 本题考核虚假陈述行为的认定。根据规定，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系。这种因果关系主要有以下情形：①投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券;②投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券;③投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。

　　8.AD

　　[解析] 本题考核上市公司增发股票的条件。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为;最近24个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，不得增发股票。故选项B、C并不违反增发股票的条件。

　　9.AD

　　[解析] 本题考核共益债务的界定。根据规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：(1) 因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务;(2) 债务人财产受无因管理所产生的债务;(3) 因债务人不当得利所产生的债务;(4) 为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务;(5) 管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务;(6) 债务人财产致人损害所产生的债务。本题中，选项B因为发生在破产受理前，因此不属于共益债务;选项C属于破产费用。

　　10.ABCD

　　[解析] 本题考核评估机构违反规定的法律责任。根据规定，资产评估机构与委托人或被评估单位串通作弊，故意出具虚假报告的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并予以暂停执业;给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。

　　11.AB

　　[解析] 本题考核承包经营权的相关规定。林地的承包期为30年至70年，因此A选项错误。根据规定，土地承包经营权自土地承包权合同生效时设立。本题中，2010年5月10日，张某与村委会签订承包经营合同时承包经营权就已经设立，因此选项B的说法是错误的。

　　12.ABCD

　　[解析] 本题考核债务的抵充顺序。根据规定，当债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务时，应当优先抵充已到期的债务;几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务;担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务;负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充;到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。

　　13.ABC

　　[解析] 本题考核承运人的权利义务。在运输过程中旅客自带物品毁损、灭失，承运人有过错的，应当承担损害赔偿责任。

　　14.BD

　　[解析] 本题考核仓储合同的性质。仓储合同为诺成合同，自成立时生效，故选项A错误。保管人应当按照约定对入仓库仓储物进行验收，故选项B正确。仓储合同储存人可以提前领取寄存物和仓储物，故选项C错误。仓储合同是有偿合同，轻微过失不免责。故选项D正确。

　　15.ACD

　　[解析] 本题考核票据之外的结算方式。托收承付中的收款人办理托收，必须具有商品确已发运的证件(包括铁路、航运、公路等运输部门签发的运单、运单副本和邮局包裹回执)。

　　16.BCD

　　[解析] 本题考核结算责任的相关规定。根据法律规定，银行受理无理拒付企业的申请而拖延付款的、单位签发空头支票的、银行放弃执行对企事业单位违反结算纪律行为处罚的行为属于违反结算纪律的行为。

　　17.ABCD

　　[解析] 本题考核有关票据法律制度中有关签章和挂失止付的相关规定。根据规定，出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效，因此选项A的说法是错误的;银行本票的出票人在票据上使用经中国人民银行批准使用的该银行本票专用章加其法定代表人或者授权的代理人的签名或者盖章，因此选项B的说法是错误的;票据权利时效发生中断的，只对发生时效中断事由的当事人有效，因此选项C的说法是错误的;挂失止付并不是票据丧失后票据权利补救的必经程序，它仅仅是失票人在丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施，以防止票据款被冒领或骗取。失票人既可以在票据丧失后先采取挂失止付，再紧接着申请公示催告或提起诉讼;也可以不采取挂失止付，直接向人民法院申请公示催告或提起诉讼，因此选项D的说法是错误的。

　　18.ABCD

　　[解析] 本题考核专利实施强制许可的情形。根据规定，专利权人自专利权被授予之日起满3年，且自提出专利申请之日起满4年，无正当理由未实施或者未充分实施其专利的，可以强制许可，因此选项C应当选;专利权人行使专利权的行为被依法认定为垄断行为，为消除或者减少该行为对竞争产生的不利影响的，可以强制许可，因此选项D应该选;选项A是属于在国家出现紧急状态或者非常情况时的强制许可;选项B是属于为了公共健康目的，对取得专利权的药品实施的强制许可。

　　19.ABD

　　[解析] 本题考核诋毁商誉行为。经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。

　　20.AB

　　[解析] 本题考核经营者集中。经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：(1) 参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的;(2) 参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

　　三、案例分析题

　　1.[答案]

　　(1) C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业。因此，C作为法人组织，也是可以成为合伙企业中的合伙人。

　　(2) 在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。

　　(3) 根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向A、B、C、D、E要求偿还其债务。

　　(4) 该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。

　　(5) E的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E只征得了A的同意，没有同时获得B、C的同意，因此，E出质行为无效。

　　2.[答案]

　　(1) 甲公司开出的银行承兑汇票承兑期限是在2010年5月1日之前。根据规定，定日付款和出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑。本题中，甲公司开出的票据到期日为2010年5月1日，因此应该在此之前进行承兑。

　　(2) 甲公司与乙公司签订的租赁合同到期后，甲公司继续使用租赁物的，租赁合同有效。根据《合同法》的规定，租赁期届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。本题中，甲公司在租赁期限届满后还继续使用租赁物，而且乙公司也未提出异议，此时原租赁合同是继续有效的。

　　(3) 乙公司要求甲公司承担违约责任的观点是错误的。根据规定，对于不定期租赁，双方当事人均可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。本题中，由于甲公司和乙公司的合同在租赁期满后转化为不定期租赁合同，那么双方均可以随时解除合同，甲公司提出解除的，乙公司不能要求其承担违约责任。

　　(4) 乙公司的背书是有效的。根据《票据法》的规定，背书应当由背书人签章并记载背书日期。背书未记载日期的，视为在汇票到期日前背书。另外，根据《支付结算办法》的规定，单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。本题中，乙在背书时签上了本单位的财务专用章和法定代表人的签章，虽然没有记载背书日期和被背书人名称，但背书是有效的。

　　(5) 乙公司可以在提起诉讼的同时向人民法院申请票据保全措施。根据规定，应付对价而未付对价的持票人持有的票据，权利人为了防止票据权利的丧失，在人民法院审理票据纠纷案件时，可以请求人民法院依法对票据采取保全措施。本题中，丙贸易公司不向乙公司交付货物，乙公司在提起诉讼的同时可以请求人民法院对票据采取保全措施，防止其票据权利丧失。

　　(6)应先由C补足差额，不足的部分由A和B承担连带责任。根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东作为出资的实物，如果实际的份额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任;未按规定缴纳所认缴出资的股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。本题中，C应补交其出资差额，如果C不能补足该差额时，A和B必须承担连带责任。同时，C应当向A和B承担违约责任。后加入的D不承担任何责任。

　　3.[答案]

　　(1) 向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。

　　(2) ①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

　　②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　(3) 编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　(4) 收购丙公司已发行的股份达到30%时，只能采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　(5) 收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。

　　(6) 以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

　　(7) 豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。

　　(8) 收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。

　　4.[答案]

　　(1) ①A公司的净利润指标符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中。A公司最近3个会计年度净利润均为正数.且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的累计数额为5884万元，是符合规定的。

　　②A公司现金流量净额和营业收入指标符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。本题中，A公司虽然最近3个会计年度的现金流量净额累计为4875万元(不足5000万元)，但其最近3个会计年度营业收入累计为6.68亿元，超过了3亿元。由于现金流量净额指标和营业收入指标，只要其中一项符合要求即可，因此A公司现金流量净额和营业收入指标是符合规定的。

　　③A公司发行前股本总额符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行前股本总额不少于人民币3000万元。本题A公司发行前股本总额为人民币4800万元，是符合规定的。

　　④A公司无形资产的数额符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。本题中，A公司2009年扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产为1963万元，占净资产的比例为17.22%，即1963÷(25000-13600)=17.22%。

　　(2) ①王某和吴某的兼职行为符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。本题中，王某是A公司的总经理，是可以担任控股股东C集团的董事的;董事会秘书吴某担任由控股股东控制D公司的监事，也是符合规定的。

　　②作为A公司高级管理人员的财务总监张某在控股股东担任的职务是董事、监事以外的其他职务，是不符合规定的。

　　(3) A公司本次募集资金的用途不符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人首次公开发行募集的资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本题A公司将募集资金用于申购新股和投资证券公司，是不符合规定的。

　　(4) ①A公司发行的股票由E承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题拟公开发行的数额为6000万元，仅由E承销商独家包销是不符合规定的。

　　②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。本题承销期限为100天，是不符合规定的。

　　③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

　　(5) A公司的存续期限符合拟上市公司的条件。根据《首发管理办法》的规定，股份有限公司应自成立后，持续经营时间应在3年以上，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，A公司虽然成立后持续经营时间不满3年，但由于A公司是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，本题A公司已满3年，因此其存续期限符合拟上市公司的条件。