一、单项选择题
1.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。
A.决定公司的经营计划和投资方案
B.选举和更换全部监事
C.对发行公司债券作出决议
D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议
2.根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是( )。
A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
3.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009年新制度)
A.公司董事可以兼任公司经理
B.公司董事可以兼任公司监事
C.公司经理可以兼任公司监事
D.公司董事会秘书可以兼任公司监事
4.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。(2008年)
A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资
C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司
D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任
5.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。(2009年新制度)
A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C.决定减少注册资本5万元
D.决定不编制财务会计报告
6.根据公司法律制度的规定，国有独资公司董事长的产生方式是( )。(2005年)
A.由董事会选举
B.由监事会选举
C.由国有资产监督管理机构指定
D.由公司职工代表大会选举
7.根据公司法律制度的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。(2006年)
A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事
B.一人有限责任公司不设股东会
C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表
8.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是( )。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
C.国有独资公司董事长由董事会选举产生
D.国有独资公司监事由董事长任命
9.下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2011年)
A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项
C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派
D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派
10.1999年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2001年)
A.由甲或乙购买丙的出资
B.由甲和乙共同购买丙的出资
C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁
D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁
11.根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。(2006年)
A.注销原股东的出资证明书
B.向新股东签发出资证明书
C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D.申请变更工商登记
12.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.公司由经理担任法定代表人
B.公司不设监事会，由乙担任监事
C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
D.甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足
13.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.公司由副经理担任法定代表人
B.公司不设监事会，由乙担任监事，任期为2年
C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意
D.甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起4年内缴足
二、多项选择题
1.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。(2009年原制度)
A.提议召开临时股东会会议
B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论
C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论
D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务
2.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。
A.向股东会会议提出提案
B.提议召开临时股东会
C.选举和更换由股东代表出任的监事
D.决定公司内部管理机构的设置
3.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。
A.选举和更换全部董事
B.选举和更换全部监事
C.解聘公司经理
D.决定公司内部管理机构的设置方案
4.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。
A.总经理
B.董事长
C.40%的董事
D.代表20%表决权的股东
5.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A.修改公司章程
B.减少注册资本
C.更换公司董事
D.变更公司形式
6.甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50%的表决权，乙享有7%的表决权，丙享有13%的表决权，丁享有30%的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.丙有权提议召开临时股东会
B.丙无权提议召开临时股东会
C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/3，股东会可以通过该决议
D.因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3，股东会不能通过该决议
7.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。(2007年)
A.股东会的决议内容违反法律的
B.股东会的决议内容违反公司章程的
C.股东会的会议召集程序违反法律的
D.股东会的会议表决方式违反公司章程的
8.根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有( )。
A.由总经理担任公司的法定代表人
B.股东会的表决权按照一人一票进行计算
C.召开股东会会议应当于会议召开20日前通知全体股东
D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派
9.甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。
A.董事会成员中必须包括职工代表
B.公司章程可以规定董事的任期为2年
C.该公司必须设1名副董事长
D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长
10.甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。
A.会议由甲召集和主持
B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年
D.会议决定了公司的经营方针和投资计划
11.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%。关于富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。
A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责
C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红
12.根据公司法律制度的规定，下列对一人有限责任公司的表述中，正确的有( )。
A.国有企业不能设立一人有限责任公司
B.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
C.一人有限责任公司的注册资本必须一次足额缴纳
D.一个法人只能设立一个一人有限责任公司
13.甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东
B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权
C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
参考答案及解析
一、单项选择题
1.
【答案】C
【解析】(1)选项A：属于董事会的职权;(2)选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。
2.
【答案】A
【解析】(1)董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表;(2)监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表。
3.
【答案】A
【解析】选项BCD：董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人和董事会秘书)不得兼任监事。
4.
【答案】C
【解析】(1)选项AC：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”;(2)选项B：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付;(3)选项D：一人有限责任公司的股东(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。
5.
【答案】A
【解析】(1)选项B：一个自然人(刘某)只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;(2)选项C：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元(12-5=7万元);(3)选项D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
6.
【答案】C
【解析】(1)股份有限公司的董事长由董事会“选举”产生;(2)国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中“指定”。
7.
【答案】B
【解析】(1)选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会;(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。
8.
【答案】A
【解析】(1)选项A：国有独资公司不设股东会;(2)选项B：设董事长一人，“可以”设副董事长;(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(4)选项D：监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
9.
【答案】A
【解析】(1)选项B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;(2)选项C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;(3)选项D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
10.
【答案】C
【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
11.
【答案】C
【解析】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
12.
【答案】D
【解析】(1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题;(3)选项C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意);(4)选项D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
13.
【答案】C
【解析】(1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(甲作为副经理不能担任法定代表人);(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制3年;(3)选项C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意);(4)选项D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。在本题中，该公司为贸易公司，而非投资公司。
二、多项选择题
1.
【答案】AD
【解析】选项BC属于董事会的职权。
2.
【答案】AB
【解析】选项C属于股东会的职权，选项D属于董事会的职权。
3.
【答案】ABCD
【解析】(1)选项AB：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会和监事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生;(2)选项CD：属于董事会的职权。
4.
【答案】CD
【解析】代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。
5.
【答案】ABD
【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：(1)增加或者减少注册资本;(2)合并、分立、解散;(3)变更公司形式;(4)修改公司章程。
6.
【答案】AD
【解析】(1)选项AB：代表1/10以上“表决权”(而非出资比例)的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有13%的表决权，有权提议召开临时股东会;(2)选项CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的2/3以上通过。
7.
【答案】BCD
【解析】(1)选项A：决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效;(2)选项B：决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销;(3)选项CD：“会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销。
8.
【答案】ABCD
【解析】(1)选项A：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任;(2)选项B：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外;(3)选项C：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(4)选项D：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
9.
【答案】BD
【解析】(1)选项A：该公司(既非国有独资公司、也非两个以上国有企业投资设立的有限责任公司)董事会中可以不包括职工代表;(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年;(3)选项C：有限责任公司可以不设副董事长;(4)选项D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
10.
【答案】ABD
【解析】(1)选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持;(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事;(3)选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期为法定制3年;(4)选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。
11.
【答案】ACD
【解析】(1)选项A：由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表;(2)选项B：董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务;考生应注意的是，只有当董事、监事任期届满未及时改选或者在任期内辞职导致“董事会、监事会成员低于法定人数”时，董事、监事才有“坚守职责”的义务;(3)选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(法律并没有规定董事长必须由大股东派人担任);(4)选项D：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
12.
【答案】BC
【解析】(1)选项A：一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人，法律并没有限制国有企业作为投资主体设立一人有限责任公司，但国有企业不能成为普通合伙人;(2)选项D：一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”。
13.
【答案】ABD
【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
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