2019年注册会计师考试《经济法》预习试题及答案（二）

　　1.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：根据公司法律制度的规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。本题中公司章程明确规定，公司向其他企业投资必须经过公司董事会的决议，因此A选项正确;(2)选项C：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;(3)选项D：公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　【知识点】公司法人资格与股东有限责任

　　2.

　　【答案】A

　　【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。(1)选项AB：因为是损害股东王某自己的利益，所以王某可以直接向人民法院提起诉讼;(2)选项C：王某应当以自己的名义提起诉讼;(3)选项D：有限责任公司对此没有持股比例的限制。

　　【知识点】董事、监事、高级管理人员制度

　　3.

　　【答案】A

　　【解析】根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。这就是说，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。本题中，王某构成善意取得，可以取得该股权，李某、张某、刘某均无权要求返还该股权。

　　【知识点】股东资格

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AC：公司董事、监事和高级管理人员离职半年内不得转让其所持有的本公司股份;选项A中，董事赵某离职不到半年，故不得转让其所持有的本公司股份，而选项C中，董事吴某离职一年，因此可以转让。(2)选项B：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。本题中，甲公司于2016年7月5日上市，周某于2016年9月转让股票，间隔不到1年，故选项B错误。(3)选项D：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　【知识点】股份有限公司的股份转让

　　5.

　　【答案】A

　　【解析】如果合同相对人不知道发起人是为了自己利益而订立合同，即为善意，则仍应由公司承担合同责任。

　　【知识点】公司设立制度

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议的情形。(2)选项BCD：属于有限责任公司异议股东股份回购请求权的情形。

　　【知识点】股东权利与义务

　　7.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项ABC：根据《公司法》的有关规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。(2)选项D：属于股份有限公司临时股东大会的召开条件。

　　【知识点】有限责任公司的组织机构——股东会, 股份有限公司的组织机构——股东大会

　　8.

　　【答案】C

　　【解析】(1)董事会会议必须有“过半数”(≥6)的董事出席方可举行;(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(≥6)通过。

　　【知识点】股东权利与义务

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有);(2)选项B：股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”有公司职工代表(而非必须);(3)选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3;(4)选项D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　【知识点】有限责任公司的组织机构——监事会, 股份有限公司的组织机构——董事会, 股份有限公司的组织机构——监事会

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AD：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事;(2)选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司(持有A上市公司5%以上的股东单位)任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事;(3)选项C：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员，不得担任独立董事。

　　【知识点】上市公司独立董事制度

　　11.

　　【答案】A

　　【解析】选项A：一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。

　　【知识点】一人有限责任公司的特别规定

　　12.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;(2)选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项C：董事会设董事长1人，可以(而非必须)设副董事长。

　　【知识点】国有独资公司的特别规定

　　13.

　　【答案】B

　　【解析】选项B：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

　　【知识点】公司财务会计

　　14.

　　【答案】D

　　【解析】无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人同意，未经债权人同意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。

　　【知识点】公司分立

　　15.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AD：有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出“书面请求”，说明目的;公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅;(2)选项BC：有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿(无须事先通过股东会、监事会)，况且张某(仅持股5%)无权提议召开临时股东会。

　　【知识点】股东权利与义务