【案例1】
大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1.5亿万元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。
2016年5月20日，大庆公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。董事会所议主要事项如下：(1)解聘王某公司总经理的职务，另投选魏某为公司总经理;(2)讨论为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保，关联董事张某回避表决，该项决议经其他5名董事投票通过;(3)会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
2016年6月，监事会对董事会决议事项提出意见，认为董事会决议内容违反公司法律规定，坚持认定决议无效，并重新提交股东大会决议。在监事会提议下，大庆公司董事会于2016年7月1日向公司股东发出通知，通知中列明，本公司将于2016年7月25日召开临时股东大会。会议主要讨论：(1)为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保;(2)增发3000万股新股;(3)修改公司章程。
股东乙公司(持股10%)于会议召开期间提交临时提案，称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款，并转让自己所持公司股份等违反职责行为，请求公司股东大会解聘王某职务，对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。
2016年8月1日，股东乙公司向董事会提出书面请求，董事会未答复，股东乙公司又向监事会提出书面请求，监事会也未答复。股东乙公司于2016年9月17日以自己的名义向人民法院提起诉讼。
2015年下半年，C公司因连续3年发生亏损，继续经营困难，公司决议解散。
1.下列关于大庆公司董事会召开及决议的说法中，正确的有( )。
A.董事谢某电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权的做法符合法律规定
B.担保金额未达到公司资产总额的30%，董事会通过担保决议符合法律规定
C.董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过
D.修改公司章程的决议应由股东大会会议作出
E.董事会无权作出解聘王某公司总经理职务的决定
2.下列有关公司临时股东大会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。
A.会议通知及召开时间符合法律规定
B.不审议股东乙公司的临时提案不违反法律规定
C.增发新股应经出席会议股东所持表决权的2/3以上表决通过
D.修改公司章程应经出席会议股东所持表决权的2/3以上表决通过
E.会议记录应由主持人、出席会议的董事、控股股东或者实际控制人签名
3.下列有关股东诉讼的说法中，正确的有( )。
A.股东乙公司应先找监事会提起诉讼
B.股东乙公司无权提起诉讼
C.股东乙公司应当以自己名义提起诉讼
D.股东乙公司应当以公司名义提起诉讼
E.股东乙公司应当以王某为被告提起诉讼
4.下列有关C公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。
A.解散C公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过方可生效
B.清算组应当由C公司的董事组成
C.清算期间，C公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动
D.C公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产
E.C公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行
【案例2】
A市甲律师事务所(简称“甲所”)是特殊的普通合伙企业。2013年初，合伙人王某为了招揽业务向介绍案源者支付高额介绍费;A市司法局接到举报后对甲所予以警告，并责令其停业整顿。甲所不服，向人民法院提起诉讼;在诉讼期间，被告撤销了对甲所的处罚，甲所遂向人民法院申请撤诉，人民法院审查后裁定不准撤诉，继续审理此案，但原、被告经法院传票传唤均无正当理由拒不到庭。
2013年底，乙公司以王某为其担任诉讼代理人期间，收受对方当事人财物，与对方当事人恶意串通损害乙公司利益为由向人民法院提起诉讼，要求甲所赔偿其损失120万元;丙公司以王某欠付其个人借款50万元为由，申请人民法院强制执行王某在甲所的部分财产份额以清偿债务。
2014年初，甲所召开合伙人会议以王某给合伙企业造成重大损失为由，决定将王某除名，王某不服，向人民法院提起诉讼。
1.有关甲所申请撤诉的行为和人民法院的处理，下列说法正确的有( )。
A.由于被告已经撤销了对甲所的处罚，甲所应当撤诉
B.只要申请撤诉是甲所真实意思表示，人民法院应当裁定准许
C.人民法院继续审理此案时，其审理的对象是被告对甲所作出的警告并责令停业整顿的决定
D.由于原、被告经合法传唤，无正当理由拒不到庭，人民法院应当中止诉讼
E.由于原、被告经合法传唤，无正当理由拒不到庭，人民法院可以缺席判决
2.有关乙公司的赔偿要求，下列说法正确的有( )。
A.王某的行为属于个人行为，甲所无需承担赔偿责任
B.乙公司应先要求王某承担赔偿责任，甲所对王某无法清偿部分承担补充清偿责任
C.王某应当对该笔债务承担无限责任
D.除王某以外的其他合伙人对该笔债务不承担责任
E.除王某以外的其他合伙人对该笔债务应当承担有限责任
3.有关人民法院强制执行王某的部分财产份额，下列说法正确的有( )。
A.人民法院应当通知甲所全体合伙人
B.除合伙协议另有约定外，人民法院应当征得甲所其他合伙人一致同意
C.在同等条件下，甲所的其他合伙人有权主张优先购买王某的财产份额
D.甲所的其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，可以办理削减王某财产份额的结算
E.拟由合伙人以外的人受让王某被强制执行的财产份额的，应当取得甲所其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外
4.有关甲所将王某除名，下列说法正确的有( )。
A.除合伙协议另有约定外，除名决定应当经甲所合伙人一人一票，全体过半数通过
B.除名决定应当经甲所其他合伙人一致同意通过
C.自甲所依法作出除名决定之日起，除名生效
D.自王某接到除名决议的书面通知之日起，除名生效
E.自人民法院判决确认除名决议有效之日起，除名生效
参考答案及解析：
【案例1】
1.【答案】CD
【解析】(1)选项A：股份有限公司董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他董事代为出席。(2)选项B：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，虽未达到“30%”的比例要求，但被担保人是公司股东，为公司股东提供担保，须经股东大会决议。(3)选项C：关联关系董事须回避，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。(4)选项D：修改公司章程属于股东大会的职权，应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。(5)选项E：聘任或解聘公司总经理属于董事会的职权。
2.【答案】ABCD
【解析】(1)选项A：临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，本案中，会议召开时间为7月25日，通知时间为7月1日，符合要求。(2)选项B：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会“不得对通知中未列明的事项作出决议”。(3)选项CD：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权“2/3以上”通过。(4)选项E：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，“主持人、出席会议的董事”应当在会议记录上签名。
3.【答案】ACE
【解析】公司董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”直接向人民法院提起诉讼。
4.【答案】ACD
【解析】(1)选项A：解散公司属于股东大会的特别决议事项;(2)选项B：股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;(3)选项C：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动;(4)选项D：公司解散时，股东尚未缴纳的出资(包括到期应缴未缴的出资和依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资)均作为清算财产;(5)选项E：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当“以公司的名义”进行。
【案例2】
1.【答案】CE
【解析】(1)选项AC：被告在一审期间改变被诉行政行为的，应当书面告知人民法院，被告改变行政行为后，原告不撤诉的，人民法院应当及时(就原行政行为)裁判。(2)选项B：如果被告改变被诉行政行为违反法律、法规的禁止性规定，或者超越、放弃职权，或者损害公共利益和他人合法权益，或者第三人有异议等，人民法院可以裁定不准撤诉。(3)选项DE：原告或者上诉人申请撤诉，人民法院裁定不予准许的，原告或者上诉人经合法传唤无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院可以缺席判决;被告经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭的，人民法院可以缺席判决;在本题中，原被告均已经被合法传唤，且无正当理由拒不到庭，人民法院可以缺席判决。
2.【答案】CE
【解析】该笔债务属于特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中因故意造成的债务，甲所应当以企业财产承担责任，造成该债务的合伙人王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担有限责任。
3.【答案】ACDE
【解析】(1)选项ABCD：人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。(2)选项E：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。
4.【答案】BD
【解析】(1)选项AB：合伙人出现法定除名事由，经其他合伙人一致同意，可以将其除名;(2)选项CDE：被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
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