2019年注册会计师考试经济法习题及解析3

　　A、持有公司3%以上股份的股东发生变化

　　B、公司增资的决定

　　C、公司的监事会主席发生变动

　　D、股东大会决议被撤销

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以B选项错误。持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以A选项错误。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以C选项错误。股东大会决议被撤销属于重大事件，所以D选项正确。

　　2、A股份有限公司于2010年5月拟首次发行股票并在深交所中小板上市，根据《首发管理办法》的规定，下列情形构成首次发行股票并上市的法定障碍的是(　　)。

　　A、2006年3月向中国证监会提出发行申请，但因报送的发行申请文件存在虚假记载而被不予核准

　　B、2007年10月因实施违反有关海关监管法律的行为，虽然情节轻微，仍被海关处以罚款

　　C、2008年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

　　D、2009年12月因涉嫌偷税被司法机关立案侦查，目前尚未明确结论意见

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 构成首次发行股票并上市的法定障碍的包括：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，选项A因已过36个月而不构成法定障碍;选项B因情节轻微而不构成法定障碍;选项C因发行人不是最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益而不构成法定障碍。

　　3、某股份有限公司拟在创业板首发并上市，则其发行后股本总额不得少于(　　)。

　　A、2000万元

　　B、3000万元

　　C、5000万元

　　D、6000万元

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 发行后股票总额不少于3000万元。

　　4、2010年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的有(　　)。

　　A、2009年A公司曾公开发行过一次股票，但2009年营业利润比2008年下降55%

　　B、2007年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告

　　C、本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争

　　D、2007年、2008年和2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，因此选项A构成本次发行股票的障碍;最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B构成了本次发行的障碍;投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C构成了本次发行的障碍。

　　5、下列有关可转换公司债券相关规定的说法中，正确的是(　　)。

　　A、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　B、可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年

　　C、可转换公司债券每张面值1000元

　　D、公开发行可转换公司债券以保证方式提供担保的，应为一般保证责任

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过，因此选项A的说法错误;可转换公司债券每张面值100元，因此选项C的说法错误;公开发行可转换公司债券依照法律规定以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，因此选项D的说法错误。

　　6、下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是(　　)。

　　A、公司股本总额不少于人民币3000万元

　　B、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15%以上

　　C、公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　D、必须是国家鼓励发展的产业

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，因此选项B是错误的;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此选项C是错误的。

　　7、根据《上市规则》的规定，上市公司出现下列情况的，不属于交易所实施终止上市的情况是(　　)。

　　A、未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月

　　B、上市公司被吸收合并

　　C、公司因欺诈发行，其股票被暂停上市后，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的12个月内被法院作出有罪判决

　　D、因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 选项A属于实施退市风险警示的情况。

　　8、证券交易市场开市后，如遇偶发事故，可宣布暂停交易，在宣布之前已成交的买卖(　　)。

　　A、无效

　　B、仍然有效

　　C、当事人可以撤销

　　D、效力待定

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 证券交易市场开市后，如遇偶发事故，可宣布暂停交易，在宣布之前已成交的买卖仍然有效。

　　9、下列各项中，依法不得收购A上市公司股份的是(　　)。

　　A、曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足12个月的B公司

　　B、曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年

　　C、在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司

　　D、已持有A上市公司已发行股份12%的E投资公司

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项C因为D上市公司最近3年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。

　　10、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当编制权益变动报告书。完成权益变动报告书的期限是(　　)。

　　A、该事实发生之日起3日内

　　B、该事实发生之日起5日内

　　C、该事实发生之日起7日内

　　D、该事实发生之日起10日内

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书。

　　11、上市公司要约收购中，在收购要约期限届满前一定期限内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。该期限是(　　)。

　　A、5日

　　B、15日

　　C、25日

　　D、30日

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

　　12、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份一定比例的，可以免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。该比例是(　　)。

　　A、1%

　　B、2%

　　C、3%

　　D、5%

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。

　　13、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司就重大资产重组决议的说法中，正确的是(　　)。

　　A、必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　B、必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　C、必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过

　　D、关联股东可以回避表决

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　14、下列各项中，依法不得收购A非上市公众公司股份的是(　　)。

　　A、曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足6个月的B公司

　　B、曾任C公司董事长的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破产不满3年

　　C、在过去的1年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的D上市公司

　　D、已持有A公司已发行股份20%的E投资公司

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有下列情形之一的，不得收购公众公司：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　15、下列人员中，不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人员的是(　　)。

　　A、上市公司的董事会秘书

　　B、持有上市公司3%股份的股东

　　C、上市公司控股的公司的董事

　　D、上市公司的监事

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据《证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人包括：(1)发行人的董事、监事、高级管理人员;(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;……。本题B选项持股比例未达到5%，不属于内幕信息的知情人。

　　16、上市公司自控制权发生变更之日起一定期限内，向收购人及其关联人购买资产，构成借壳上市的，应当按照规定报经中国证监会核准。该法定期限是(　)。

　　A、12个月

　　B、24个月

　　C、36个月

　　D、60个月

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成借壳上市的，应当按照规定报经中国证监会核准。