第二章公司法律制度第三节 有限责任公司（有限公司）
一、有限责任公司的设立
（一）设立条件
1．股东符合法定人数
（1）1≤有限公司股东人数≤50
（2）既可以是自然人，也可以是法人。
2．有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
（1）注册资本：认缴
（2）出资方式：可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资
（3）《公司法》（解释三）有关“履行出资义务”补充规定：
3. 股东共同制定公司章程
股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
（1）名称应当预先核准登记。
（2）组织机构合法：股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等。
5．有公司住所----没有住所的公司，不得设立。
（二）设立程序 【中】
1．订立公司章程
2．股东缴纳出资
2-1.抽逃出资
3、申请设立登记
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会（权力机构）
（二）董事会（执行机构）
（三）监事会（监督机构）
（四）公司决议效力
三、有限责任公司的股权转让
（一）股东（名义股东与实际投资人）
（二）股东权及其分类
1、股东权
2、股东知情权及知情权诉讼
3、股利分配请求权及相关诉讼
（1）共同原告：
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润井申请参加诉讼的
（2）被告：公司
（3）胜诉的条件：
①原告：股东提交载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议，请求公司分配利润，②被告：公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的。
（三）股东滥用股东权的责任
（四）有限责任公司股东转让股权
1、股东转让股权的三种情况
2、优先购买权
3、股权转让后的，公司需要履行的程序
公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载 。
【注意】对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
（五）有限责任公司股东退出公司（用脚投票）
四、一人有限责任公司的特别规定
五、国有独资公司的特别规定
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