2019年中级会计师《经济法》知识点预习：公司解散和清算

 

一、公司解散的原因

 

基本款

 

(1)公司章程规定的营业期限届满or公司章程规定的其他解散事由出现；

 

(2)股东会或者股东大会决议解散；

 

(3)因公司合并或者分立需要解散；

 

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

 

(5)法院依法予以解散。

 

新款（经营困难）

 

公司（1）经营管理发生严重困难，（2）继续存续会使股东利益受到重大损失，（3）通过其他途径不能解决的，（4）持有公司全部股东表决权l0％以上的股东，可以请求法院解散。

 

附加款（解散之诉）

 

单独或者合计持有公司全部股东表决权l0％以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，法院应予受理：

 

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

 

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

 

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

 

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

 

二、公司清算

 

(一)成立清算组

 

1、成立

 

（1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

 

（2）债权人、公司股东有权申请法院指定清算组进行清算的：

 

2、后果

 

有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东、实际控制人有以下情形，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任：

 

3、组成人员

 

(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；

 

(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等 社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

 

4、清算方案

 

（1）自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；

 

（2）法院组织清算的，清算方案应当报法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

 

5、时间

 

清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

 

(二)清算组的职权

 

(三)清算工作程序

 

1、登记债权

 

2．清理公司财产，制订清算方案

 

3．清偿债务

 

4．公告公司终止