第三章 其他主体法律制度 第二节 合伙企业法律制度
三、有限合伙企业
(一)有限合伙企业的概念及法律适用
1、有限合伙企业的概念
有限合伙企业有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
企业 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
2．有限合伙企业的法律适用：特殊＞一般
(二)有限合伙企业设立的特殊规定
1、人数
①由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外；
②至少应当有1个普通合伙人
2、名称应当标明“有限合伙”
3、协议有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明特别事项
4、出资形式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
5、出资义务有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担①补缴义务，并②对其他合伙人承担违约责任
(三)有限合伙企业事务执行的特殊规定
1、事务执行人——普通合伙人
2、禁止有限合伙人执行合伙事务
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；
(2)对企业的经营管理提出建议；
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
(8)依法为本企业提供担保。
3、利润分配相对的同甘共苦：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
4、权利
(1)（自我交易）有限合伙人可以同本企业进行交易，但约定除外。
(2)（竞业）有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务，但约定除外。
(四)有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定
1、有限合伙人财产份额出质有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出
质，但另有约定的除外
2、有限合伙人财产份额转让（对外转让）
（1）按合伙协议的约定进行转让；
（2）应当提前30日通知其他合伙人。
（3）其他合伙人有优先购买权。
(五)有限合伙人债务清偿的特殊规定
自有财产→从有限合伙企业中分取的收益or 法院应债权人请求强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额。
(六)有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定
1、入伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
2、退伙
（1）当然退伙：
（2）有限合伙人丧失民事行为能力,其他合伙人不得因此要求其退伙
（3）有限合伙人的继承人有权依法取得相应资格
（4）退伙后的责任承担：对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
(七)有限合伙企业合伙人性质转变的特殊规定
1、程序：有约定依约定→经全体合伙人一致同意
2、责任：（1）有限合伙人→普通合伙人的：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（2）普通合伙人→有限合伙人的：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
四、合伙企业的解散和清算
(一)合伙企业的解散
(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
(2)合伙协议约定的解散事由出现；
(3)全体合伙人决定解散；
(4)合伙人已不具备法定人数满30天；
(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(7)法律、行政法规规定的其他原因。
(二)合伙企业的清算
1、确定清算人
2、清算人职责
3、通知和公告债权人
4、财产清偿顺序
5、注销登记
6．合伙企业不能清偿到期债务的处理
五、违反合伙企业法的法律责任
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