第三章 其他主体法律制度 第二节 合伙企业法律制度
一、合伙企业法律制度概述
（一）概念和分类
合伙：两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
1、普通合伙 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
2、有限合伙 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(二)合伙企业法的概念和基本原则
二、普通合伙企业
(一)概念（特点）
1、由普通合伙人组成
（1）正面要求：承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织
（2）负面限制：①国有独资公司、②国有企业、③上市公司、④公益性的事业单位、⑤社会团体不得成为普通合伙人
2、合伙人承担无限连带责任（对外责任）
（1）正面要求：
①【无限责任】即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。
②【连带责任】即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所确定的承担比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。
（2）负面限制：
特殊的普通合伙企业中，对合伙人本人执业行为中因故意or重大过失引起的合伙企业债务：
①其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；
②引起合伙企业债务的合伙人，应当承担无限连带责任。
对合伙人执业行为中因故意或者重大过失引起的企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
(二)合伙企业的设立
设立条件具体内容
1、有两个以上合伙人
（1）人数：2人以上
（2）资格：
①合伙人可以是自然人、法人或者其他组织；
②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2、有书面合伙协议
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资
4、有合伙企业的名称和生产经营场所
(三)合伙企业财产
1、合伙企业财产的构成
2、合伙企业财产的性质
3、合伙人转让全部or部分财产份额
(四)合伙事务执行
1、合伙事务执行的形式
(1)全体合伙人共同执行,在合伙人较少的情况下更为适宜
(2)委托一个or数个合伙人, 其他合伙人不再执行合伙事务
2、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务
3、合伙事务执行的决议办法：
（1）【约定】由合伙协议对决议办法作出约定；
（2）【过半】一人一票并经全体合伙人过半数通过
（3）【法定】依照《合伙企业法》的规定
4、合伙企业的损益分配
5、非合伙人参与经营管理
(五)合伙企业与第三人关系（合伙企业的对外关系）
1、合伙企业对外代表权的效力
2、合伙企业和合伙人的债务清偿
(1)合伙企业的债务清偿
①合伙企业财产
②合伙人的无限连带清偿：不以出资额为限，而是以其自有财产
③合伙人之间的债务分担和追偿：清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿
(六)入伙与退伙
1、入伙
(1)入伙的条件和程序有约定依约定→全体合伙人一致同意→订立书面入伙协议+告知原合伙企业的经营状况和财务状况
(2)新合伙人的权利和责任
①入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
(七)特殊的普通合伙企业
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