公司注销清算与清偿

 　要对公司进行注销就必须进行注销清算，注销清算需要注意些什么呢？下面为您详细介绍，希望对您有帮助。

　　一、注销清算组组成与职权

　　1、注销清算的组成。有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或者股东大会确定人员组成；解算事由出现之日起15日内未成立清算组，债权人可以申请人民法院指定相关人员成立清算组。

　　2、清算组的。清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理未了结的公司业务；清缴所欠税款；清理债权债务；处理清偿债务后剩余的公司财产；代表公司参加民事诉讼活动。

　　二、注销清算时对债权人的保护

　　1、债权人的保护。清算组应当通过书面通知的形式或者公告的形式告知债权人，通知其在规定时间内申报债权。书面通知针对已知债权人，公告针对未知债权人；二者并立，不能相互替代。

　　2、债权人债权的。公司清算时现有财产支付清算费用、工资及社保、税款后，依比例清偿债务。

　　三、清算组的连带责任

　　1、清算组有未尽清算义务或者有故意、重大过失造成债权人损失的，应当承担法律责任：若注销备注中承诺对公司债务接受者，承担连带清偿责任；若有故意、重大过失造成债权人损失者，须承担赔偿责任。

　　2、一般而言，承担责任不应当超过债权人债权总额；但是，针对赔偿责任，张志胜律师认为，可以超过债权人债权总额：清算造成的损失是不可预估的。

　　四、清算的结束

　　1、清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，制定清算方案报股东会、股东大会或者人民法院确认；之后，依法处理财产、债权债务，制作清算报告交付确认之后，申请公司注销登记。

　　2、申请破产。清算组发现公司财产不足以清偿债务，应当向人民法院申请宣告破产。