三、证券公司合规管理
(一)证券公司合规、合规管理及合规风险的概念
(二)证券公司合规经营的基本原则与应遵守的基本要求
证券公司开展各项业务，应当遵循合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则。证券公司的合规应
当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司(下属单位)和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
1.充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及吋更新。
2.合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
3.持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。
4.严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。
5.有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。
6.及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
7.依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。
8.审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
(三)证券公司合规负责人的职责
【合规负责人】高管;直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
1.合规负责人进行合规审查、合规检查的规定
合规
审查
合规负责人应当对证券公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。
证券公司不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。
2.合规负责人对公司违法违规行为或合规风险隐患的处理规定
①依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改;
②合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告;
③有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
(四)证券公司合规部门、合规管理人员的相关规定
1.合规部门的设立及人员配备
合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门不得承
担与合规管理相冲突的其他职责(证券公司应当将合规部门与承担稽核、风控、内审、法务职责相关的部门进行区分)。
合规部门中具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的 1.5%，且不得少于 5 人。
2.业务部门、分支机构合规管理人员配备
合规
检查
按组织合规检
查的主体分类
² 下属各单位组织实施的合规检查
² 合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查
按合规检查发
生的情形分类
² 例行检查
² 专项检查
公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的；公司董事会、监事会、高级
管理人员、合规负责人或合规部门认为必要的；公司下属各单位及其工作人
员配合监管和稽查办案不力的；监管部门或自律组织要求的；
其他有必要进行专项检查的情形。
合规
检查
按组织合规检
查的主体分类
² 下属各单位组织实施的合规检查
² 合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查
按合规检查发
生的情形分类
² 例行检查
² 专项检查
公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的；公司董事会、监事会、高级
管理人员、合规负责人或合规部门认为必要的；公司下属各单位及其工作人
员配合监管和稽查办案不力的；监管部门或自律组织要求的；
其他有必要进行专项检查的情形。
证券公司业务部门、分支机构应当配备具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历，具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。
(五)证券公司合规负责人和合规管理人员的独立性原则
一是保障合规负责人考核和任免的独立性。
二是保障合规负责人的知情权
三是保障合规负责人的权威性。
四是强化合规负责人对合规管理人员的考核权。
五是明确合规负责人考核公司有关主体的合规管理工作。
六是保障合规负责人及其他合规管理人员的薪酬待遇。
七是明确中国证监会和自律组织的外部支持。
四、证券公司信息隔离墙制度
(一)信息隔离墙的一般规定
证券公司管理敏感信息的基本(核心)原则：需知原则
敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉，有需要方享有知情权。证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
(1)与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密;
(2)加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全;
(3)对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息
和其他通讯信息进行监测;
(4)建立内幕信息知情人管理制度。物理隔离及系统隔离
证券公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立，信息系统相互独立或实现逻辑隔离。
保密侧业务
证券公司基于业务需要可以或应当接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问等业务。
公开侧业务
保密侧业务之外的其他业务。
(二)信息隔离墙管理
各层级人员的职责
1.证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的总体有效性负最终责任;
2.各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任;
3.证券公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任;
4.合规总监和合规部门负责协助董事会和管理层建立信息隔离墙相关制度，并负有审查、监督、检查、咨
询和培训等职责。
跨越信息隔离墙管理
证券公司公开侧业务的工作人员需参与保密侧业务并接触内幕信息的，或公开侧业务的工作人员被动接触 到保密侧业务的内幕信息的，应当履行跨墙审批程序。
【墙上人员】因履行管理职责需要知悉内幕信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。
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