【考点十四】股份有限公司的组织机构
1.股东大会
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
(1)股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
④董事会认为必要时;
⑤监事会提议召开时;
⑥公司章程规定的其他情形。
(2)股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.董事会、经理
(1)股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
(2)董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(3)董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会决议的表决，实行一人一票。
3.监事会
(1)股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
(2)监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
(3)监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
(4)监事会决议应当经半数以上监事通过。
【例题·多选题】股份有限公司设立董事会，其成员可以为( )。
A.5
B.15
C.20
D.25
『正确答案』AB
『答案解析』本题考查股份有限公司的组织机构。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
【考点十五】股份有限公司的股份发行
1.公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
3.股票应当载明下列主要事项：
①公司名称;
②公司成立日期;
③股票种类、票面金额及代表的股份数;
④股票的编号。
4.公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
5.公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
①股东的姓名或者名称及住所;
②各股东所持股份数;
③各股东所持股票的编号;
④各股东取得股份的日期。
6.公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
①新股种类及数额;
②新股发行价格;
③新股发行的起止日期。
【例题·多选题】股票发行价格可以( )。
A.等于票面金额
B.高于票面金额
C.低于票面金额
D.等于零
『正确答案』AB
『答案解析』本题考查股份有限公司的股份发行。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
【考点十六】股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定
1.股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
2.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3.公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
①减少公司注册资本;
②与持有本公司股份的其他公司合并;
③将股份奖励给本公司职工;
④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
4.上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
5.上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
【例题·单选题】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起( )不得转让。
A.一年内
B.二年内
C.五年内
D.十年内
『正确答案』A
『答案解析』本题考查股份有限公司的股份转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
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