第三节 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
考纲要求：
1.了解上市公司收购以及上市公司重大资产重组等主要法律法规;
2.掌握证券公司不得担任财务顾问及独立财务顾问的情形;
3.熟悉从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则;
4.熟悉财务顾问的监管和法律责任。
一、上市公司收购以及上市公司重大资产重组等主要法律法规(了解)
(一)《上市公司收购管理办法》
(二)《上市公司重大资产重组管理办法》
二、证券公司不得担任财务顾问及独立财务顾问的情形(掌握)
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第九条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：
(一)最近24个月内存在违反诚信的不良记录;
(二)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;
(三)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。
第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
(1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;
(2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;
(3)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;
(4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;
(5)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;
(6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
三、从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则(熟悉)
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第二十条财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。
接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。
第二十二条财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
第二十三条财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上、述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。
第三十四条财务顾问及其财务顾问主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。
财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合中国证监会依法进行的调查。
第三十五条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。
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