【考点总结】
证券发行包括公开发行和非公开发行。公开发行证券必须依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
①有下列情形之一的，为公开发行：
a.向不特定对象发行证券的;
b.向特定对象发行证券累计超过200人的;
c.法律、行政法规规定的其他发行行为。
②公开发行新股的条件、程序和规则
公开发行新股的条件：
a.具备健全且运行良好的组织机构;
b.具有持续盈利能力，财务状况良好;
c.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;
d.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。
公开发行新股的程序和规则：
a.公司公开发行新股，应向国务院证券监督管理机构报送募股申请等文件，
提交申请文件后，预先披露有关申请文件。
b.国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，审核股票发行申请。自受
理证券发行申请文件之日起3个月内，作出予以核准或者不予核准的决定;不予
核准的，应当说明理由。
c.证券发行申请经核准，发行人应当在证券公开发行前，公告公开发行募
集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
③公开发行的债券的条件和规则。公开发行公司债券，应当符合下列条件：
a.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产
不低于人民币6000万元;
b.累计债券余额不超过公司净资产的40%;
c.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
d.筹集的资金投向符合国家产业政策;
e.债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
f.国务院规定的其他条件。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当同时符合公开发行债券和股票的条件。
有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
a.前一次公开发行的公司债券尚未募足;
b.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;
C.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
【高频考题】
1、《中华人民共和国证券法》对证券发行的规定不包括( )。
A.公开发行新股的条件及报送募股申请和文件资料、公开发行股票募集资金的使用
B.公开发行公司债券的条件、报送的文件及筹集资金的用途
C.经纪业务中的禁止性规定
D.公开发行证券的条件和程序、公开发行证券的保荐制度及保荐人操守、公开发行股票报送募股申请及文件资料
答案：C
解析：《中华人民共和国证券法》关于证券发行的主要内容除选项A、B、D外，还包括：报送申请核准发行证券的文件格式、报送方式及预先披露规定股票发行审核的制度及规定;证券发行的信息披露、向不特定对象公开发行证券的承销方式;证券公司承销证券约定的内容;证券承销的期限、发行价格的协商确定等。经纪业务中的禁止性规定是《中华人民共和国证券法》对证券公司的规定。
2、按照《证券法》的规定，满足下列()情形，属于公开发行证券。
A.向特定对象发行证券累计未超过200人的
B.向特定对象发行证券累计超过200人的
C.向特定对象转让股票，未经中国证监会核准，转让后公司股东累计超过200人
D.采用广告、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信等方式向社会公众非公开进行股权转让
答案：B
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