第五章余融衍生工具
【考点八】可转换公司债券与可交换公司债券
建议关注可转换公司债券与可交换公司债券概念、特征、发行基本条件。
掌握
(一)可转换公司债券
1.含义
可转换公司债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换公司债券通常是转换成普通股票，当股票价格上涨时，可转换公司债券的持有人行使转换权比较有利。因此，可转换公司债券实质上嵌入了普通股票的看涨期权，可将其列为期权类衍生产品。
2.可转换公司债券的特征
3.发行可转换公司债券的条件
可转换公司债券按附认股权和债券本身能否分开交易划分，可分为分离交易的可转换公司债券和非分离交易的可转换公司债券。
(1)除一般规定的条件以外，公开发行可转换公司债券还必须满足以下条件：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
(2)发行分离交易的可转换债券应当具备以下条件：公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;最近3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
(二)可交换公司债券
1.可交换公司债券的含义与特征
2.发行可交换公司债券的基本条件
(1)申请人应当是符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。
(2)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。
(3)公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。
(4)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
(5)本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。
(6)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。
(7)经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
(8)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。 3.可交换债券与可转换债券的不同(第四章讲过)
【考点九】资产证券化
建议关注资产证券化的定义、种类。
掌握
(一)资产证券化的含义
资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券。
资产证券化作为一项金融技术，最早起源于美国的住宅抵押贷款类证券。
(二)资产证券化的种类与范围 (三)资产证券化的有关当事人
资产证券化交易比较复杂，涉及的当事人较多，一般而言，下列当事人在证券化过程中具有重要作用：
(1)发起人。发起人也被称为“原始权益人”，是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。
(2)特定目的机构或特定目的受托人(SPV)。特定目的机构或特定目的受托人是指接受发起人转让的资产，或受发起人委托持有资产，并以该资产为基础发行证券化产品的机构。选择特定目的机构或受托人时，通常要求满足所谓破产隔离条件，即发起人破产对其不产生影响。
(3)资金和资产存管机构。为保证资金和基础资产的安全，特定目的机构通常聘请信誉良好的金融机构进行资金和资产的托管。
(4)信用增级机构。此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。有些证券化交易中，并不需要外部增级机构，而是采用超额抵押等方法进行内部增级。
(5)信用评级机构。如果发行的证券化产品属于债券，发行前必须经过评级机构进行信用评级。
(6)承销人。承销人是指负责证券设计和发行承销的投资银行，如果证券化交易涉及金额较大，可能会组成承销团。
(7)证券化产品投资者。证券化产品投资者，即证券化产品发行后的持有人。除上述当事人外，证券化交易还可能需要金融机构充当服务人，服务人负责对资产池中的现金流进行日常管理，通常可由发起人兼任。
(四)资产证券化的操作要求
(1)重组现金流，构造证券化资产。
(2)组建特设信托机构，实现真实出售，达到破产隔离。
(3)完善交易结构，进行信用增级。
(4)资产证券化的信用评级。
(5)安排证券销售，向发起人支付。
(6)挂牌上市交易及到期支付。
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