2019年证券从业考试备考考点——《法律法规》考试要点（11）

 　股份有限公司

　　(一)设立条件

　　1.发起人符合法定人数;

　　注：2 人以上 200 人以下为发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所

　　2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定;

　　4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

　　【提示】股份有限公司的章程一般包括：公司名称和住所、经营范围、设立方式、股份总数、每股金额和

　　注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会及监事会的组成、职权　和议事规则;公司法定代表人;公司利润分配方法、解散事由与清算方法、通告和公告办法等。

　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

　　6.有公司住所。

　　(二)设立程序

　　1.订立发起人协议

　　2.订立公司章程

　　3.认缴资本

　　4.选举两会(董事会、监事会)

　　【提示】创立大会

　　股款缴足之日起 30 日内召开

　　过半数的发起人、认股人出席职责

　　①审议发起人关于公司筹办情况的报告;

　　②通过公司章程;

　　③选举董事会成员;

　　④选举监事会成员;

　　⑤对公司的设立费用进行审核;

　　⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

　　⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　5.申请设立登记(创立大会后 30 日)

　　①公司登记书

　　②创立大会的会议记录

　　③公司章程

　　④验资证明

　　⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明

　　⑥发起人的法人资格证明或自然人身份证明

　　⑦公司住所证明

　　(三)组织机构

　　1.股东大会

　　(1)职责(同有限责任公司)

　　①决定公司的经营方针和投资计划。

　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　③审议批准董事会的报告。

　　④审议批准监事会或者监事的报告。

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　⑧对发行公司债券作出决议。

　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　⑩修改公司章程。

　　⑪公司章程规定的其他职权。

　　(2)股东大会会议表决

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2.董事会

　　(1)董事会组成

　　由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年， 董事任期届满，连选可以连任。

　　(2)董事会会议召集和主持

　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　【注意1】董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　【注意2】董事会决议的表决，实行一人一票。

　　3.监事会

　　(四)股份发行

　　1.股份存在形式：股票(公司签发的证明股东所持股份的凭证)

　　股票载明事项

　　①公司名称;

　　②公司成立日期;

　　③股票种类、票面金额及代表的股份数;

　　④股票的编号。

　　2.股票发行原则：公平、公正原则;同股同权原则

　　3.股票发行价格：可按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　4.公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

　　①新股种类及数额;

　　②新股发行价格;

　　③新股发行的起止日期;

　　④向原有股东发行新股的种类及数额。

　　(五)股份转让

　　1.转让方式

　　由股东以背书或其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。

　　2.股份回购(公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外)

　　①减少公司注册资本;

　　②与持有本公司股份的其他公司合并;

　　③将股份奖励给本公司职工;

　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。其中，公司因前款第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第②项、第④项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　3.发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　【提示1】董监高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%

　　【提示2】董监高离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　【提示3】公司章程可作出其他限制性规定

　　(六)上市公司

　　1.上市公司的股份转让

　　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

　　2.上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司设立独立董事，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，发表独立意见。

　　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，　办理信息披露事务等事宜。

　　上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当经股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。