2019年证券从业备考指导——《证券市场基本法律法规》_公司法

一、公司法思维导图

二、公司法学习笔记

1、有限责任公司和股份有限公司的概念和区别

		有限责任公司	股份有限公司
概念		由特定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司	由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人
区别	股东人数	不超过50人	无上限
	股份流动性	转让前需征求其他股东意见	流动性强，股份转让相对自由
	是否可公开发行股票	否	是

2、公司法人财产权的概念和经营原则

公司法人财产权：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

经营原则：公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

3、分公司和子公司的法律地位

分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。是在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。

子公司：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司控制、支配的公司。

4、公司对外投资和担保规定，关于禁止公司股东滥用权利的规定

上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、有限责任公司相关内容

注册资本制度		注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
组织机构	股东会	公司的权利机构
	董事会	成员3-13人，规模较小的公司可设1名执行董事，公司的执行机构
	监事会	人员不少于3人，规模较小的公司可设1-2人，公司的监督机构
股权转让的相关规定	股东自愿让与	股东之间可相互转让，向股东以外的人转让需经其他股东过半数同意；且同等条件下其他股东有优先购买权
	强制执行	人民法院强制执行时，应提前通知，其他股东有优先购买权，通知满20日无人行使则视为自动放弃优先购买权
	股权转让后的变更	股权转让后，应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，公司章程、股东名册做相应修改
	瑕疵股权转让的效力	未按规定履行出资义务即转让股权，公司债权人有可以请求未履行或全面履行的股东承担补充赔偿责任，前述股东受让人承担连带责任。受让人可再向未履行出资义务的股东追偿。
	公司回购股权情形	(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
	股权继承	自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

6、股份有限公司相关内容

股份有限公司设立的方式与程序：

方式	发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司
程序	订立发起人协议→订立公司章程→认缴资本→选举董事会和监事会，申请设立登记

股份有限公司的组织机构、股份的发行

组织机构	股东大会	全体股东组成，公司的权利计划
	董事会	成员为5-19人，可有职工代表（选举产生），每届任期不超过3年
	监事会	成员不少于3人，包括一定比例的职工代表（不低于1/3）和股东代表，任期3年
股份发行	原则	公平、公正
	价格	按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
	形式	纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式
	发行新股	股东大会作决议，按规定程序发行

7、公司财务会计制度的基本要求和内容

基本要求：在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。有限责

任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

内容：提取法定公积金；提取任意公积金；列入资本公积金的情形；公积金的用途；利润分配；聘用、解聘会计师事务所。

8、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念

高级管理人员	公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
控股股东	出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，或者其持有的表决权足以对公司股东会、股东大会的决议产生重大影响。
实际控制人	虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人
关联关系	公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

9、公司法中的主要法律责任