2019年证券从业备考指导——《证券市场基本法律法规》_合伙企业法

 

一、思维导图

二、学习笔记

1、合伙企业的概念、种类

概念：由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。

种类：普通合伙企业、有限合伙企业

2、合伙协议的订立形式与基本原则

订立形式：书面形式订立

基本原则：自愿、平等、公平、诚实信用原则。

3、普通合伙人的主体适格性和限制性要求

国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

4、设立合伙企业的条件，合伙人退伙除名的情形

设立条件	退伙情形	除名情形
(1)有2个以上合伙人； (2)有书面合伙协议； (3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资； (4)有合伙企业的名称和生产经营场所。	(1)合伙协议约定的退伙事由出现； (2)经全体合伙人一致同意； (3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由； (4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。	(1)未履行出资义务； (2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； (3)执行合伙事务时有不正当行为； (4)发生合伙协}义约定的事由。

5、合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定

6、合伙企业经营中应当经由全体合伙人一致同意的重要事项：

(1)改变合伙企业的名称；

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

(3)处分合伙企业的不动产；

(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

(5)以合伙企业名义为他人提供担保；

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

7、特殊普通合伙企业的内容

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。其特殊之处表现在责任承担上：

因故意或重大过失造成合伙企业债务，责任人承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担责任。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。

8、有限合伙企业

有限合伙企业的合伙人、名称、出资

合伙人	2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。至少应当有1个普通合伙人。
名称	名称中应当标明“有限合伙”字样。
出资	可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但不得以劳务出资。

有限合伙企业事务的执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定的除外。

9、有限合伙企业和普通合伙企业的转化

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

10、违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律责任

采取欺骗手段取得企业登记	由企业登记机关责令改正，处以5 000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款。
未标明合伙企业名称字样	企业登记机关责令限期改正，处以2 000元以上1万元以下的罚款
未领取营业执照从业 未及时办理变更登记	企业登记机关责令停止，处以5 000元以上5万元以下的罚款。 企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以2 000元以上2万元以下的罚款
职务侵占、非法侵占	应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任