2019年证券从业备考指导——《证券市场基本法律法规》_公司治理、内部控制与合规管理

 

二、学习笔记

（一）证券公司治理

1、基本要求：建立健全组织架构、明确职责划分；不得侵犯客户合法权益；建立完备的内部控制体系。

2、对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的相关要求

任职资格、持续监管等方面的要求：任职期间必已注册公司所在地监管机构的核准；

董事会每年按公司章程规定的程序召开2次会议。

3、证券公司与客户关系的基本原则

证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。

不得挪用、侵占客户资金；保守客户秘密；履行法定信息披露义务；完善客户沟通、投诉处理机制；履行公司财务报告披露义务。

（二）内部控制

1、证券公司内部控制的基本要求

制度健全；合理（制度与规模相适应）；制衡（权责分明）；独立（内控部门独立于其他部门）

2、证券公司各类业务的基本要求

本考点有大量文字性内容，主要是希望考生对各类业务的基本要求都有所了解，实际上考试考得比较少。

（三）合规管理

1、证券公司合规、合规管理及合规风险的概念

合规：证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及舰范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。

合规管理：证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

合规风险：因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

2、证券公司合规经营的基本原则与应遵守的基本要求

基本原则	合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上
基本要求	充分了解客户信息并及时更新；合理划分客户类别和产品、服务风险等级；持续督促客户规范证券发行行为；严格规范工作人员执业行为；有效管理内幕信息和未公开信息；及时识别、妥善处理各种利益冲突，维护客户利益；依法履行关联交易审议程序和信息披露义务；审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

3、证券公司经营管理各层级及全体工作人员的合规管理职责（高频考点）

证券公司应当树立“全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础”的理念。

董事会	决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任
监事会或监事	监督董事、高管合规管理履职情况，若其发生重大风险可提出罢免建议
经营管理主要负责人	负责合规运营
其他高级管理人员	对其分管领域的合规运营承担责任
下属各单位负责人	负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任
全体工作人员	对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责

4、证券公司合规负责人的职责

合规审查，对证券公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；

合规检查，对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查；

对公司违法违规行为或合规风险隐患即使反馈并督促公司向监管机构报告，公司报告不及时可直接向监管机构报告。

（四）证券公司信息隔离制度

1、证券公司管理敏感信息的基本原则和保密要求

基本原则：“需知原则”，即敏感信息仅限于“需要知悉”的人知悉；

保密要求：(1)与公司工作人员签署保密文件(2)加强对涉及敏感信息的信息设施、设备的管理；(3)对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通迅信息和其他通讯信息进行监测；(4)建立内幕信息知情人管理制度。

3、各主体在证券公司信息隔离墙制度建立和执行方面的职责

董事会及经营管理的负责人对制度的总体有效性负责；．各业务部门和分支机构的负责人对其制度执行有效性负责；证券公司工作人员第本人对制度的遵守情况负责。

4、跨越信息隔离墙制度（高频考点）

基本要求		证券公司工作人员因工作需要解除到内幕信息，应当履行跨墙审批程序
跨墙管理	跨墙申请和审批	跨墙进行业务协作的，应当事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，并经其审批同意
	跨墙人员行为规范及监督管理	跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的内幕信息，不应获取与跨墙业务无关的内幕信息
	回墙	跨墙人员在跨墙活动结束且获取的内幕信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙
墙上人员的管理		证券公司应建立相应的墙上人员管理制度，明确墙上人员的范围及其行为规范

5、证券公司观察名单、限制名单管理的基本要求

观察名单	基本要求	证券公司已经或可能掌握内幕信息的，应当将内幕信息所涉公司或证券列入观察名单（高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉）
	进入时点	①与客户发生实质性接触后的适当时点（与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作等）； ②对某一上市公司股票持有量占其已发行股份一定比例时
限制名单	基本要求	证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单
	进入时点	①担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日； ②担任上市公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日。

（五）分类监管

1、分类监管的概念：中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。

（六）反洗钱工作

1、反洗钱的定义，证券公司反洗钱保密要求

定义：反洗钱是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒违法所得及其收益的来源和性质的洗钱活动。

保密要求：证券公司及其工作人员应对依法履行反洗钱职责或者义务获得的信息，对依法监测、分析、报告可疑交易的有关情况，对配合中国人民银行调查可疑交易活动等有关反洗钱工作信息，以及对采取冻结措施有关的工作信息予以保密。

2、洗钱风险管理工作基本原则：风险相当原则；全面性原则；同一性原则；报考管理原则；自主管理原则；保密原则。

3、应当提交可疑交易报告的情形及后续控制措施

证券公司应当制定大额交易和可疑交易报告内部管理制度和操作规程，并对分支机构、附属机构大额交易和可疑交易报告制度的执行情况进行监督管理。