会计监管案例分析材料

关键词:会计准则;市场监管;博弈;案例分析 一、问题提出 在市场管制研究文献中,通常把市场参与者划分为市场管理者、公司和投资者三方,并在 此基础上建立博弈模型和基本理论框架,从而分析和解释管制标准的确立过程和市场发展轨 迹。然而在我国独特的制度背景下,按照独立主体的判断标准——利益独立和市场影响力,我 们发现资本市场投资者主体弱化甚至缺失。市场管理者主体演变为市场监管者和会计准则 制定者。资本市场的发展实际上是建立在市场监管者、会计准则制定机构和上市公司间三 方博弈的基础上,这在根本上改变和决定了我国资本市场监管的博弈过程和协调发展路径。 纵观中国资本市场 10 多年的发展历史,上市公司、会计准则制定者和资本市场监管者 的博弈与协调是市场渐进发展和监管不断完善的重要轨迹。会计准则制定和资本市场监管 是保证会计信息披露质量、规范上市公司行为和维护投资者利益的重要机制与手段。但与 此同时,面对新兴资本市场中不断涌现的新问题和新情况,准则制定和市场监管者自身也有一 个逐步发展和完善的过程。然而,制定权与监管权的分离使得不同市场管理者之间也存在着 利益和理念协调的问题。另外,准则制定机构与市场监管机构监管理念的统一程度、准则制 定的成熟程度和监管手段的完善程度等,又进一步影响了市场博弈与协调的程度和具体过程。 在我国以往同类研究中,研究者们大都以西方研究成果为鉴,关注上市公司、投资者与准 则制定方之间的利益博弈过程,却忽视了由政府主导型市场发展模式和独特管理机构设置方 式所形成的更具中国特色的上市公司、准则制定者和资本市场监管者间的博弈和协调过程。 本文拟运用案例研究的方法,揭示我国资本市场监管、会计准则制定和上市公司行为的 动态博弈和协调过程,特别针对同作为上市公司管理机构的准则制定方和市场监管方之间特 殊的博弈与协调关系,研究在此过程中暴露出有待改善的制度安排和监管依据,并在此基础上 提出进一步提高资本市场监管效率,缩短博弈过程的政策建议。 二、制度背景与理论分析 判断某些市场参与者是否构成独立的市场主体,关键的判断标准是利益独立性和市场影 响力,以及是否具有区别于其他市场主体的利益取向,同时为了实现自己的利益又有能力对市 场的游戏规则产生影响,才能成为真正意义上的市场主体。首先,出于历史原因,我国存在投 资者博弈主体弱化甚至缺失现象。我国资本市场最大的投资者是国家。由于一股独大的股 权结构和对国有股权流动性的限制,大量的实证研究表明,国有投资者和上市公司存在着利益 重合和角色重叠的问题,难以成为独立的市场主体。如宋衍蘅(2003)统计发现,我国目前第一 大股东的平均持股比例都在 40％以上,而且第一大股东与第二大股东平均持股比例的差异 都在 35％以上,这表明第一大股东在上市公司中占有绝对优势,具有直接控制股东大会和董 事会的能力。对于中小投资者,陈信元、陈冬华和时旭(2003)的研究发现,由于缺乏契约传统 和法律保障,中小投资者很难联合起来对上市公司进行监督和激励,对市场的影响力非常有限。 我国资本市场高市盈率和高换手率的特征说明个人投资者主要通过股票的超额收益来获利, 而并不怎么在乎公司的内在价值。因此,在我国资本市场的发展过程中,投资者或者以被管理 者的主体形态参与博弈,或者只是其他市场主体博弈结果的接受方,并未构成独立的市场主体。 其次,管理者主体演变为准则制定主体和市场监管主体。在我国,准则制定权和市场监管 权分属于国务院直属的两个正部级单位,即财政部和证监会。财政部会计司通过制定会计准 则来规范上市公司的会计信息生产,进行会计监管。证监会则主要通过制定监管政策和发布 信息披露制度对资本市场进行直接监管,但不具有会计监督权。根据新古典主义经济学理论, 存在市场失灵的地方就需要监管。那么,由两个机构利用各自的资源和专业优势,对不同的细 分市场监管进行分工合作未必是件坏事。但是,如果一个市场的监管依据建立在另一市场的 监管结果基础上,即两个市场的监管具有很高的依存度,则监管的分工就可能放大监管机构之 间在监管理念和监管策略上的分歧,并引发公开的市场博弈。对我国的现实情况进行分析,资 本市场和会计市场的监管具有非常高的依存度。证监会在上市公司 ipo、配股、特别处理和 暂停交易等关键监管点上都采用“净资产收益率”等会计指标作为主要监管依据,而且在监管 标准的设立上保持刚性(陈信元、叶鹏飞和陈冬华,2003),因此从理论上讲,会计准则的制定 就对资本市场的监管结果产生决定性的影响。但是,由于证监会不参与会计准则制定,而且在 准则制定的过程中,财政部会计司和证监会也往往缺乏必要和充分的沟通,一旦出现某些会计 准则与证监会的监管理念有所违背或无法充分满足证监会的监管需要时,证监会的市场监管 决策就陷入两难困境:如果根据上市公司依照会计准则呈报的报表数据进行监管可能无法实 现自己的监管目标;但如果不认同准则规范下的会计指标就可能引发机构间的矛盾,并在监管 中造成评价标准不明确和市场管理不公平的问题。可见,我国这种特殊的制度安排和机构设 置特点,必然为准则制定者和市场监管者之间的博弈埋下伏笔。因此,对我国资本市场监管进 行研究,应该充分考虑到市场管理者主体的演变,并对他们之间的博弈与协调过程有所把握。 由于市场监管标准往往建立在某些单一会计指标的基础之上,而会计准则的制定又常常 相对落后于资本市场的实践,体现出很强的监管针对性。其基本过程表现为:由市场监管机构 制定监管标准,上市公司通过正常运营或盈余管理等行为来应对这些监管政策,而准则制定机 构制定相关会计准则来减少或杜绝上市公司的盈余管理行为,形成了我国资本市场监管的基 本秩序,体现了三方的初步博弈过程。最引人注目的是市场管理者同上市公司之间层出不穷 的监管与规避监管的博弈现象,市场监管者与准则制定者之间权力的分配以及和政府职能的 平衡关系。三方初步博弈的关键路径简示如下,见图 1。 然而,作为相对独立的市场管理机构,证监会和财政部在对某些特定事项实施规范和监管 时,可能存在监管理念和策略上的差异。特别在我国经济转型和新兴市场的独特背景下,较单 一的刚性监管方式和不成熟的准则制定模式则可能会进一步放大他们之间在具体监管理念 和监管行为等方面的不一致。 与此同时,具有很强监管针对性的会计准则在形成强势会计监管的同时,也往往限制了上 市公司会计信息的公允表达,有时甚至造成某经济业务信息的扭曲,使某些上市公司的实质利 好消息无法量化到监管指标中从而传递给市场监管机构。如果缺乏充分的事前沟通,作为资 本市场的直接管理者,上述差异和准则缺陷会使证监会的监管活动在受制于现存会计准则规 定的同时,也面临上市公司的巨大压力。因此,在资本市场初步博弈的基础上有效实施管理机 构的监管博弈与协调,这不但是进一步完善我国资本市场有效监管的必然选择,也是市场管理 者不断诠释自身监管理念和方法的重要途径。 为了更好地理解和说明我国资本市场客观存在的上市公司、会计准则制定者和资本市 场监管者之间的博弈和协调状况,本文以深华源事件为例,关注其公然违反会计准则规定却成 功避免暂停上市监管的具体背景与过程,详细考察相关博弈产生的根源和最终的解决途径,并 在此基础上,探讨如何改革现有机构设置和监管方式,从而提高我国资本市场的监管效率。 三、初步博弈的案例介绍 深圳华源实业股份有限公司(简称“深华源”“深华源”)前身是中外合资深圳华源磁电有限公司。公 司公开发行 1100 万 a 股在深圳证券交易所成功上市。公司主要经营磁记录产品及其配件, 曾被媒体赞誉为深交所挂牌交易的第一只高科技工业股,当时公司生产能力占全世界软盘生 产能力的 8％,可谓辉煌一时。 但深华源的这种辉煌却没有长久。由于公司没有专注于主业的技术投入以加快产品升 级换代,随着电脑软磁盘行业竞争的日趋激烈和受高容量光记录媒体严重冲击,软磁盘产品市 场发生急剧变化,深华源主业每年盈利逐渐减少。而多元化的房地产、医药和能源等项目也 并未获得预期回报,这种主业和副业均不盈利的局面使深华源迅速划入绩差股的行列。该公 司数年后主营业务持续亏损,并被注册会计师出具了保留意见。公司股票被特别处理,戴上 st 帽子。此后,由于连续出现巨额亏损,1999 年末,每股净资产仅为-0.13 元,同时还承担巨额债 务及多项或有负债,注册会计师对公司的持续经营能力提出了质疑,处在内外交困中的深华源 要靠自己的力量挽救公司显然希望渺茫。 2000 年 10 月至 11 月,深华源的第一大股东华源电子科技有限公司分两次将持有的发 起人法人股转让给深圳市沙河实业集团(以下简称“深华源”“沙河实业”),此举使沙河实业累计持有深 华源 25818264 股,占股本的 28.80％,成为新的第一大股东。2000 年 11 月 29 日,深华源发 布公告,称“深华源”经董事会研究,上市公司拟与沙河实业及其全资附属企业进行重大资产重组。主要 重组方案包括:将深华源除货币资金和大部分长期股权投资以外的全部资产出售给沙河实业, 沙河实业再将该等资产划拨给其全资附属企业——深圳市沙河联发公司;同时向沙河实业购 买经部分资产和债务剥离后的全资附属企业——深圳市沙河房地产开发公司整体资产和债 务;沙河联发直接承接上市公司 2000 年 10 月 31 日账面金额 1.5 亿元左右的债务,由此产生 的该公司对沙河联发的应付款项,沙河联发同意予以全部豁免。这次资产重组涉及金额超过 深华源 1999 年经审计的总资产的 70％以上,如果完成,其主营业务将变更为房地产开发与经 营,公司的资产质量和盈利水平将获得根本性的改善。 但是,根据我国法律的规定,债权转让需要获得相关债权人的认可,资产重组方案需经股 东大会的批准。这一切都需要时间,因此,公司将资产重组方案的最终表决和实施定在 2001 年,那么,公司因为大股东变更而带来的资产重组机会所可能形成的资产质量和盈利水平的提 高将不会体现在 2000 年的年报中。 可是,根据深沪证券交易所制定的《股票暂停上市相关事项的处理原则》和中国证监会 发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》,上市公司连续三年发生亏损,其股票 就应暂停上市。股票暂停上市不仅将直面终止上市的风险,而且,即使公司此后达到恢复上市 的财务条件,即暂停上市后的第一个半年度财务报告盈利,还需经具有主承销商资格并符合证 券交易所有关规定的上市推荐人进行推荐,并获得证券交易所的核准。并且,恢复上市后的第 一个年度将被实施特别处理。因此,为避免 st 深华源连续 3 年亏损被暂停上市的命运,2000 年 12 月 23 日,深华源发布董事会重大公告,称“深华源”由于沙河联发公司已承担本公司对深国投债 务本息的偿还义务,深国投同意自 2000 年 12 月 20 日起豁免深华源的上述债务。按照当时 的会计准则,这项债务减免将为 st 深华源带来巨额的债务重组收益,公司 2000 年度扭亏为盈 几乎已是定局。 然而,2001 年 2 月 7 日,针对一些上市公司通过突击重组“强行扭亏”的行为,财政部会计 司修订颁布了《企业会计准则——债务重组》等 8 项会计准则,其中新的《债务重组》准则 规定债务企业通过债务重组获得的收益只能确认为资本公积。虽然新准则要求股份有限公 司从 2001 年 1 月 1 日起全面施行,但是有关部门负责人明确表示,对于该准则施行之日以前 发生的债务重组,其会计处理方法与该准则规定的方法不同的,应予追溯调整。这样,按照新 的会计准则,深华源 2001 年将因连续亏损三年而暂停上市。对此,深华源分别于 2001 年 2 月连续三次发布预亏公告,明确告知投资者“根据财政部新颁布的会计准则,债务重组收益不 能计为利润,预计公司 2000 年将继续亏损”。 深华源事件发展至此,我们将上述过程界定为资本市场监管者、会计准则制定者与上市 公司间的初步博弈。本轮博弈反映了由监管权力分配和监管机构设置所形成的我国资本市 场基本监管秩序,即由证监会设定监管标准,会计准则制定机构颁布具有很强监管针对性的会 计准则来减少上市公司的相关盈余管理行为。在此初步博弈过程中,我们没有捕捉到市场监 管机构与准则制定机构间直接冲突的状况。上市公司是会计准则的主要执行对象,作为资本 市场监管者的证监会却无权对会计准则规定本身提出质疑或否定,而且顾忌到国家机构间的 平衡关系。这时如果上市公司完全遵照会计准则来核算和呈报,则证监会将承认相关会计数 据,而不会将自己与财政部在监管理念和策略上可能存在的差异转化为公开的市场博弈。 然而值得注意的是,未展开公开的市场博弈并不意味着二者之间在监管理念和策略上不 存在分歧。就本例而言,深华源在报告期内进行了大股东变更,拟定了大规模的资产重组方案, 如果顺利执行,将从根本上改善公司的资产质量和盈利能力,实现壳公司的隐形换血,对于避 免因公司退市而带来的市场震荡和投资价值锐减具有重要意义。此举同时也符合当时证监 会正在逐步酝酿确立的鼓励上市公司通过规范操作的重大购买、出售和置换来改善资产质 量,稳步提升资本市场投资价值的监管理念。而且,在此期间,股价总体攀升态势也在一定程 度上体现了市场的认同。可是,从我国新《债务重组》准则的修订目的和执行效果来看,该准 则在杜绝某些上市公司利用非实质性债务重组收益粉饰财务报告的同时,也限制了上市公司 会计信息的公允表达,使深华源重组的实质利好消息无法量化到监管指标中,从客观上打击了 沙河实业重组深华源的行动。从深华源后来的博弈活动和最终的监管结果,我们推测,深华源 敏锐地捕捉到了证监会和财政部对其重组活动在监管理念和监管策略上的差异,从而主动掀 起了新一轮的博弈。 四、进阶博弈 2001 年 4 月 5 日,深华源在已经发布三次预亏公告的月余之后,突然发布预盈公告,在强 调召开股东大会通过资产重组方案,重组工作已顺利开展的同时,称“深华源”“本公司经会计师事务所 初步审计,预计 2000 年不亏损”。此后,公司股票价格连续三个交易日达到涨幅限制。4 月 10 日,深华源发布风险提示性公告,在公告中重述了 4 月 5 日预盈公告的内容。紧接着,4 月 11 日,公司披露了经华鹏会计师事务所初步审计的主要财务指标,其中,营业利润-3155 万元, 营业外收支净额 4472 万元,净利润 1215 万元。4 月 24 日,深华源正式公布 2000 年报,在充 分披露当年债务重组情况的同时,仍将债权人豁免的 4558 万元计入营业外收入。深华源董 事会的解释是,公司通过资产重组,在 2001 年度已是一家全新的公司,所以应通过调整 2001 年的期初数来执行新准则规定。对此,注册会计师出具了带解释说明段的保留意见。 面对深华源公然违抗会计准则的做法,为了维护准则的权威性,财政部于 5 月 9 日专门下 发财政部财会(2001)32 号文,要求深华源公司按照财政部财会(2001)7 号文和《贯彻实施(企 业会计制度)有关政策衔接问题的规定》的规定,将深圳市沙河联发公司豁免的 45587/元债 务计入资本公积,并重新公告年报。5 月 11 日,深华源对财政部的上述决定予以公告,此后,连 续三个交易日该公司股票达到跌幅限制。可见,市场投资者普遍认为,在财政部特别发文的明 确要求下,深华源 2000 年净利润将为负值,从而连亏三年,无法逃脱 pt 的命运了。 直面市场股价的巨幅波动和财政部维护准则的坚决态度,2001 年 5 月 14 日,深圳证券交 易所对深华源在大股东变更及 2000 年报编制中未及时、规范履行信息披露义务的行为进 行了公开谴责。但该报告字里行间并未对深华源违反准则编制报表的行为本身进行谴责,也 未对财政部要求深华源调整债务重组收益的行为明确表示支持,即该公告虽然对深华源先预 亏后预盈造成市场判断不清、股价大幅波动的行为进行谴责,与财政部贯彻准则的要求形成 了一定协调,但不能就此认为证监会与财政部就深华源事件的处理方式完全达成共识,后来证 监会对深华源的最终处理态度也证实了我们的此项判断。5 月 24 日,深华源重新公布了 2000 年报,将债务重组收益计入资本公积,当年亏损 3342.56 元。根据 2001 年 2 月 24 日证 监会公布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》第五条规定“上市公司出现连续 三年亏损的情况,自其公布第三年年度报告之日起,证券交易所应对其股票实施停牌,并在停 牌后五个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决定”,重新编制年报并报亏的深华源应 该被停牌。可是,深华源不仅照常交易,而且也从未被暂停上市。此后,经过大规模资产置换 和债务重组,深华源的主营业务变更为房地产开发业,在 2001 年中期和年度报告中均实现较 高盈利水平,从而顺利在 2002 年 2 月 5 日摘掉戴了长达 4 年之久的 st 帽子,深华源事件至此 基本落下帷幕。 上述过程是建立在市场普遍存在的初步博弈基础上,由上市公司主动挑战市场基本监管 秩序而引起的新一轮博弈(在本事件中表现为挑战准则制定者的权威)。在本轮博弈中,准则 制定者与上市公司间的矛盾激化,由泛化的监管博弈上升为直接的对立博弈,而准则制定者与 市场监管者对于该事项的处理方式与最终处理意见也在一定程度上凸显了二者在监管理念 和策略上的分歧,形成了市场管理者之间公开的博弈,因此,我们将此轮博弈界定为进阶博弈。 本轮博弈的最终结果是上市公司固然在准则制定者的压力下按照准则规定重新编制了 会计报表,但却仍然成功摆脱了被暂停上市的命运,实现了上市公司主动挑起本轮博弈的初衷。 而在事件发生的同期内,某些上市公司也处于与深华源类似的处境,但是他们严格执行准则将 债务重组收益计入资本公积的做法使当年净利润为负,从而被证监会处以暂停上市或特别处 理。因此,深华源事件引起了普遍的市场关注和较大的市场震动。市场不仅惊讶于深华源公 然违反准则的行为,更困惑于证监会区别对待深华源的监管行为。在本轮博弈中,证监会虽然 没有明确支持深华源违反会计准则行为,也没有采取针锋相对的方式展开与财政部间的监管 博弈,但是,由“不作为”行为形成的区别监管态度已经在实质上反映了其与财政部在《债务重 组》准则适用性方面的分歧。根据上文在初步博弈过程中总结的我国资本市场基本监管制 度安排,由于证监会无权对会计准则规定本身提出质疑或否定,而且基于平级的机构设置,证 监会以“不作为”的监管方式诠释自己监管理念和策略似乎是当时尽可能淡化部门分歧同时 又能在一定程度上反映自身监管理念的恰当选择。然而,这种“不作为”的监管方式固然没有 形成针锋相对的部门冲突,可是被动地等待上市公司挑起博弈从而有机会反映监管分歧的做 法既无法全面推行自己的监管理念和策略,又造成了资本市场监管的实质区别待遇。由于连 亏三年是上市公司被暂停上市的必要且充分条件,因而,对上述区别待遇缺乏公开的监管解释 又使市场不理解证监会的监管依据,进而对证监会奉行的“三公原则”产生质疑,同时,也会在一 定程度上形成对上市公司违反或规避会计准则的鼓励,动摇会计准则的权威性。这也使我们 清晰观察与感知到由我国资本市场现有监管制度安排和监管水平限制所带来的一些不协调 和不稳定因素。 五、启示与建议 通过对深华源案例的分析,揭示了由我国独特制度背景所形成的市场监管者、会计准则 制定机构和上市公司在资本市场监管过程中的动态博弈与协调过程。从中,我们可以获得以 下两点启示。