(2014/3/90)张某、方某共同出资，分別设立 甲公司和丙公司。2013年3月丨日，甲公司与乙公司 签订了开发某房地产项目的《合作协议一》，约定如下： “甲公司将丙公司10%的股权转让给乙公司，乙公司在 协议签订之日起三日内向甲公司支付首付款4000万 元，尾款1000万元在次年3月1日之前付清。首付款 用于支付丙公司从某国土部门购买A地块土地使用 权。如协议签订之日起三个月内丙公司未能获得A地 块土地使权致双方合作失败，乙公司有权终止 协议。”《合作协议一》签订后，乙公司经甲公司指示向张 某、方某支付了 4000万元首付款。张某、方某配合甲公 司将丙公司的10%的股权过户给了乙公司。2013年5月1日，因张某、方某未将前述4000万元 支付给丙公司致其未能向某国土部门及时付款,A地块 土地使用权被收回挂牌卖掉。2013年6月4日，乙公司向甲公司发函：“鉴于土 地使用权已被国土部门收回，故我公司终止协议，请贵 公司返还4000万元。”甲公司当即回函：“我公司已把 股权过户到贵公司名下，贵公司无权终止协议，请贵公 司依约支付1000万元尾款。”2013年6月8日，张某、方某与乙公司签订了《合 作协议二》，对继续合作开发房地产项目做了新的安 排，并约定：“本协议签订之日，《合作协议一》自动作 废。”丁公司经甲公司指示，向乙公司送达了《承诺函》： “本公司代替甲公司承担4000万元的返还义务。”乙公 司对此未置可否。关于张某、方某与乙公司签订的《合作协议二》，下 列表述正确的是：